证券代码：603043         证券简称：广州酒家          公告编号：2024-041



                   广州酒家集团股份有限公司
      关于向全资子公司营销管理公司划转股权的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    近日，广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十八次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议审议通过了《广州酒家集团股
份有限公司关于向营销管理公司划转股权的议案》，现将具体事项公告如下：
    一、交易概述
    公司为提升管理效率，拟将持有全资子公司广州酒家集团利口福营销有限公
司（以下简称“营销公司”）、广州酒家集团电子商务有限公司（以下简称“电商
公司”）、广州酒家集团利口福连锁有限公司（以下简称“连锁公司”）的全部股
权，按照该等股权截至 2023 年 12 月 31 日经审计的账面净值划至全资子公司广
州酒家集团食品营销管理有限公司（以下简称“营销管理公司”），股权划转完成
后，营销公司、电商公司、连锁公司成为营销管理公司的子公司，由营销管理公
司全面负责整合营销公司、电商公司、连锁公司的业务，统筹公司食品销售业务
的营销策略、运营管理、渠道布局、市场分析、供应链管理及后勤管理等职能。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易
事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次股权划转不构成关
联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次交易实施不存在重大法律障碍。
    二、划转涉及相关方的情况
    （一）被划转公司的基本情况
    1.广州酒家集团利口福营销有限公司
    统一社会信用代码：914401015679105667
    法定代表人：何劲智
    公司类型：有限责任公司(法人独资)

                                   1
    成立日期：2010 年 12 月 31 日
    注册资本：10,000 万人民币
    住所：广州市荔湾区文昌南路 2 号 BA2
    2023 年经审计主要财务数据：资产总额 151,740.79 万元，净资产 29,626.27
万元。2023 年 1-12 月，营业收入 222,580.98 万元，净利润-4,163.48 万元。
    2.广州酒家集团电子商务有限公司
    统一社会信用代码：9144010133138466XM
    法定代表人：李典壕
    公司类型：有限责任公司(法人独资)
    成立日期：2015 年 02 月 10 日
    注册资本：5,000 万人民币
    住所：广州市荔湾区文昌南路 2 号 BA3 号
    2023 年经审计主要财务数据：资产总额 27,083.39 万元，净资产 16,509.94
万元。2023 年 1-12 月，营业收入 75,817.56 万元，净利润 5,130.92 万元。
    3.广州酒家集团利口福连锁有限公司
    统一社会信用代码：91440101695164860R
    法定代表人：吴世欣
    公司类型：有限责任公司(法人独资)
    成立日期：2009 年 09 月 21 日
    注册资本：6,000 万人民币
    住所：广州市荔湾区文昌南路 2 号 DA3 号
    2023 年经审计主要财务数据：资产总额 27,184.83 万元，净资产 5,744.96
万元。2023 年 1-12 月，营业收入 50,066.07 万元，净利润 473.84 万元。
    （二）划入方基本情况
    公司名称：广州酒家集团食品营销管理有限公司
    统一社会信用代码：91440103MADLXGXF6H
    法定代表人：吴凯丽
    公司类型：有限责任公司(法人独资)
    成立日期：2024 年 06 月 11 日
    注册资本：1,000 万人民币

                                     2
    住所：广州市荔湾区文昌南路 2 号 A3
    该公司 2024 年 6 月设立，公司已实缴资本 500 万元。
    （三）划出股权账面净值情况
    根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2023 年度审计报告，截
至 2023 年 12 月 31 日，公司持有营销公司、电商公司、连锁公司长期股权投资
账面净值合计为 48,462 万元，具体如下：
                                                             单位：万元

                                               截至 2023 年 12 月 31 日
    序号      公司名称         持股比例
                                               长期股权投资账面净值
     1        营销公司                  100%                   32,000.00
     2        电商公司                  100%                   10,462.00
     3        连锁公司                  100%                    6,000.00
                    合计                                       48,462.00

    三、股权划转情况
    公司将直接持有的营销公司、电商公司、连锁公司股权按照截至 2023 年 12
月 31 日的长期股权投资账面净值 48,462 万元划转至营销管理公司；划转完成
后，公司增加营销管理公司长期股权投资 48,462 万元，同时减少对营销公司、
电商公司、连锁公司股权投资。营销管理公司注册资本不变，资本公积增加至
48,462 万元；营销公司、电商公司、连锁公司成为营销管理公司全资子公司。
    四、股权划转工作安排
    （一）协议签署情况
    董事会审议通过后，公司将与营销管理公司签署相关协议。
    （二）员工安置
    本次股权划转事宜不涉及对划出方、划入方及被划转方的职工安置。
    （三）债权债务安排
    被划转企业被划转前后的债务均由被划转企业自行承担，本次股权无偿划转
不影响被划转企业的财务状况及偿债能力；本次股权划转，被划转企业和划入企
业均为划出方的全资子公司，从合并财务报表角度，不影响划出方的财务状况和
偿债能力；本次股权划转不影响债权人利益，不影响各方正常的经营活动。
    （四）税务安排
    本次划转适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

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    五、对公司的影响
    公司本次落实股权划转工作是为了整合内部资源，优化管理体系，强化统筹
线上、线下渠道的管理与协同，赋能食品销售业务提质增效，进一步实现向管理
要效益。本次股权划转是公司合并报表范围内企业之间的划转，不涉及合并报表
范围变化，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化。
    特此公告。



                                       广州酒家集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 9 月 24 日


       报备文件
    1. 公司第四届董事会第二十八次会议决议
    2. 公司第四届董事会战略委员会第五次会议决议




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