浙江京衡律师事务所


                       关于


浙江黎明智造股份有限公司


2023年度差异化分红事项之


               法律意见书




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                  二〇二四年六月
浙江京衡律师事务所                                                 法律意见书




                         浙江京衡律师事务所

                     关于浙江黎明智造股份有限公司

                       2023年度差异化分红事项之

                               法律意见书


致：浙江黎明智造股份有限公司

     浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”或“京衡”）接受浙江黎明智造股份有
限公司（以下简称“浙江黎明”“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修
订）》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则
（2024年4月修订）》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件及《浙江黎明
智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2023年度
利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法
律意见书。




                           第一部分 声明事项

     为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：


     一、为出具本法律意见书，本所得到浙江黎明如下保证：浙江黎明已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
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正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。


     二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和
中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


     三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核
查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。


     四、本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告
等某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出
判断的合法资格。


     五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对浙江黎明本次差异化分红的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


     六、本法律意见书仅供浙江黎明本次差异化分红之目的使用，未经本所律师
书面许可，不得用作任何其他目的和用途。


     七、本所律师同意浙江黎明在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全
部自行引用本法律意见书的内容，但是浙江黎明作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
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                              第二部分 正文

     一、本次差异化分红的原因


     2024年5月27日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过《关于公司
2023年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。


     2024年2月5日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机用于
员工持股计划或股权激励。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次
回购股份方案无需提交公司股东大会审议。


     根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关规定，
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转
增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购专用账户持有的股份不
参与本次分红。


     综上，本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存
在差异，公司2023年度利润分配实施差异化分红。


     二、本次差异化分红方案


     2024年4月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司2023年度利润分配方案的议案》。2024年4月27日，公司发布《浙江黎明智造
股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。2024年5月27日，公司召开
2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。


     根据该利润分配方案，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江黎
明2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币4,586.09万元；截至2023年12
月31日，公司期末未分配利润为人民币29,611.30万元。公司2023年度拟以实施权
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益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数为基数，向全
体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司
总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。


     截至本法律意见书出具日，公司总股本为146,880,000股，扣减公司回购专用
证券账户中股份数571,000股，本次实际参与分配的股本数为146,309,000股。


     三、本次差异化分红的计算依据


     根据公司提供的业务申请资料，根据《上海证券交易所交易规则》，公司按
照以下公式计算除权除息开盘参考价：


     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）


     根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金红利分配，无资本公积金转增股本或送红股。故公司流通股份变动比例为0。


     若以2024年6月19日公司股票收盘价14.67元/股测算：


     1、根据实际分派计算的除权除息参考价格


     根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（14.67-0.35）÷（1+0）=14.32元/股。


     2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格


     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=146,309,000×0.35÷146,880,000≈0.3486元/股（保留四位小数）。


     根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（14.67-0.3486）÷（1+0）=14.3214元／股。


     3、除权除息参考价格影响
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     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|14.32-14.3214|÷14.32≈0.0098%<1%。


     综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司存
放于回购专用证券账户的571,000股股份不参与分红，对除权（息）参考价影响
较小。


     四、结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。



                           ——本法律意见书正文结束——