中信证券股份有限公司
关于德邦物流股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为德邦
物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，对德邦股份非公开发行股票解除限售
上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（（以下简称（“中国证监会”）《关于核准德邦物流
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 612 号）核准，德邦物流
股份有限公司向韵达控股股份有限公司非公开发行人民币普通股 66,957,470 股，
本次非公开发行新增股份已于 2021 年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理股份登记托管手续。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 960,000,000 股 增 加 至
1,026,957,470 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023 年 5 月 23 日，公司注销部分已回购股份 2,205 股，约占注销前公司总
股本的 0.0002%。注销完成后，公司总股本由 1,026,957,470 股变更为 1,026,955,265
股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,026,955,265 股，限售条件流通股/
非流通股为 66,957,470 股，其中非公开发行限售股 66,957,470 股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
参与公司本次非公开发行的韵达控股股份有限公司承诺，认购本次非公开发
行的 A 股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，因公司分配股票
股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上
述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所等相关法律法规
及规范性文件执行。
截至本核查意见出具日，上述承诺主体严格履行股份限售相关承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 4 月 22 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 66,957,470 股，占公司总股本比例为 6.52%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 1 名，涉及的股份不存在质押、冻结
的情况。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
占公司无
序 持股总数 所持限售股 本次解除限 占公司总
股东名称 限售条件
号 （股） 份总（股） 售数（股） 股本比例
股份比例
韵达控股股份有
1 66,957,470 66,957,470 66,957,470 6.97% 6.52%
限公司
合计 66,957,470 66,957,470 66,957,470 6.97% 6.52%
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股份性质
股份数量 股份数量
比例 股份数量（股） 比例
（股） （股）
一、限售条件流通
66,957,470 6.52% -66,957,470 0 0.00%
股/非流通股
非公开发行限售股 66,957,470 6.52% -66,957,470 0 0.00%
二、无限售条件流
959,997,795 94.38% 66,957,470 1,026,955,265 100.00%
通股
三、总股本 1,026,955,265 100.00% - 1,026,955,265 100.00%
注：最终数据以中国结算上海分公司出具的公司股本结构表为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合（《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规章
的要求。截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份的信息披露真实、准
确、完整。本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。
综上所述，本保荐机构对德邦股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开
发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔少锋 杨彦君
中信证券股份有限公司
2024 年 4 月 12 日
