中信证券股份有限公司

                    关于德邦物流股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为德邦
物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“公司”）的保荐机构与持续督导机
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件
的规定，对德邦股份 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次
差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    德邦股份于 2021 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通
过了《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。2021
年 4 月 29 日，公司披露了《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回
购股份的回购报告书》（公告编号：2021-037），公司拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购部分公司 A 股股份，用于公司股权激励。截至 2024 年 6 月 26 日，
公司回购专户持有的股份数量为 7,139,877 股。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》：第二
十三条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”故公
司回购专户持有的股份 7,139,877 股不参与本次利润分配。

    二、本次差异化分红方案

    根据德邦股份于 2024 年 6 月 5 日召开 2023 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以利润分配实施公告指定股权登

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记日的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.79 元（含税）。截至公司第五届董事会第二十四次会议决议日（2024 年 4
月 26 日），公司总股本扣除回购专户中股份后为 1,019,815,388 股，以此计算，
预计合计派发现金股利 80,565,415.65 元（含税），母公司剩余未分配利润
4,272,927,494.59 元结转入下一年度。

    三、本次差异化分红的计算依据

    截至 2024 年 6 月 26 日，德邦股份股本总数为 1,026,955,265 股，本次实际
参与分配的股数为 1,019,815,388 股，公司回购专户持有的股份数量为 7,139,877
股股份不参与本次分配。以申请日（即 2024 年 6 月 26 日，公司的收盘价为 13.28
元/股）的收盘价计算，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    根据 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金
红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股股份变动比例为 0。

    参与分配的股本总数=1,026,955,265 股-7,139,877 股=1,019,815,388 股

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（1,019,815,388 股×0.079 元/股）÷1,026,955,265 股≈0.078 元/股

    虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（13.28 元/股-0.078 元/股）÷（1+0）=13.202 元/股

    实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（13.28 元/股-0.079 元/股）÷（1+0）=13.201 元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|13.201
元/股-13.202 元/股|÷13.201 元/股≈0.008%＜1%

    综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，德邦股份关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

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经董事会审议表决通过，同时，关于公司 2023 年年度利润分配方案经 2023 年年
度股东大会审议通过。本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》、
等相关法律法规、规范性文件及《德邦物流股份有限公司章程》的情形，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司差异化分
红事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    孔少锋                    杨彦君




                                                 中信证券股份有限公司
                                                       2024 年 6 月 26 日




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