德邦股份：德邦物流股份有限公司章程（2024年12月修订）2024-12-11
德邦物流股份有限公司
章 程
二○二四年十二月
1
目 录
第一章 总则 .........................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 .....................................................................................................2
第三章 股份 .........................................................................................................................3
第一节 股份发行 ............................................................................................................3
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................4
第三节 股份转让 ............................................................................................................5
第四章 股东和股东会 .........................................................................................................6
第一节 股东 ....................................................................................................................6
第二节 股东会的一般规定 ............................................................................................9
第三节 股东会的召集 ..................................................................................................13
第四节 股东会的提案与通知 ......................................................................................15
第五节 股东会的召开 ..................................................................................................17
第六节 股东会的表决和决议 ......................................................................................21
第五章 董事会 ...................................................................................................................26
第一节 董事 ................................................................................................................27
第二节 董事会 ............................................................................................................31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...............................................................................39
第七章 监事会 ...................................................................................................................41
第一节 监事 ..................................................................................................................42
第二节 监事会 ..............................................................................................................42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................45
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................45
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第二节 利润分配 ..........................................................................................................45
第三节 内部审计 ..........................................................................................................51
第四节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................52
第九章 通知和公告 ...........................................................................................................52
第一节 通知 ..................................................................................................................52
第二节 公告 ..................................................................................................................53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...........................................................53
第一节 合并、分立、增资和减资...............................................................................54
第二节 解散和清算 ......................................................................................................55
第十一章 修改章程 ...........................................................................................................57
第十二章 附则 ...................................................................................................................58
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第一章 总则
第1条 为维护德邦物流股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号 91310000692944327T。
第3条 公司于 2017 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，于
2018 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。
第4条 公司注册名称：
中文全称：德邦物流股份有限公司
英文全称：DEPPON LOGISTICS Co., LTD.
第5条 公司住所：上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号 1 幢，邮政编码为
201702。
第6条 公司注册资本为人民币 1,019,815,388 元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 总经理为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
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担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。
第12条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：施行科学的管理方法和理念促成在市场竞争中
成功，坚持以品质为核心，始终围绕时效、安全、服务等客户核心需求点，
不断探索有益的经营模式，提升服务质量，为股东谋取最大的利益和创造良
好的社会效益。
第14条 经依法登记，公司的经营范围：普通货运，仓储，人力装卸搬运，
货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，
计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒
体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营
业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第19条 公司设立时的股份总数为 5,000 万股，每股面值人民币一元，均
为人民币普通股。各发起人于公司成立时认购的股份数量及持股比例、实缴
出资额、出资时间、出资方式为：
序 发起人姓 认购 持股 出资
出资额 出资时间
号 名/名称 股份数 比例 方式
宁波梅山 货币 第一期 930 万元 2009 年 7 月 28 日
保税港区
1 德邦投资 4,650 万股 93% 货币 第二期 1,860 万元 2009 年 12 月 25 日
控股股份
有限公司 货币 第三期 1,860 万元 2010 年 1 月 20 日
货币 第一期 70 万元 2009 年 7 月 28 日
2 崔维星 350 万股 7% 货币 第二期 140 万元 2009 年 12 月 25 日
货币 第三期 140 万元 2010 年 1 月 20 日
第20条 公司的股份总数为 1,019,815,388 股，全部为普通股。
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第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1） 公开发行股份；
（2） 非公开发行股份；
（3） 向现有股东派送红股；
（4） 以公积金转增股本；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（1） 减少公司注册资本；
（2） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
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（5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 24 条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第26条 公司因本章程第 24 条第一款第（1）项、第（2）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 24 条第一款第（3）
项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 24 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（1）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
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起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5% 以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第31条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
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证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第32条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第33条 公司股东享有下列权利：
（1） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（3） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（5） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（7） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（8） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
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份后按照股东的要求予以提供。
第35条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第38条 公司股东承担下列义务：
（1） 遵守法律、行政法规和本章程；
（2） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（4） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（5） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第40条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第41条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（3） 审议批准董事会的报告；
（4） 审议批准监事会报告；
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（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8） 对发行公司债券作出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10） 修改本章程；
（11） 决定因本章程第 24 条第一款第（1）项、第（2）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（12） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13） 审议批准第 42 条规定的担保事项；
（14） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
（15） 审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（16） 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，但公司
纯粹获益且无须支付对价的事项除外）在 3000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议；
（17） 审议批准变更募集资金用途事项；
（18） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（19） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第42条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（1） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（2） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
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（3） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（4） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（5） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（6） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反公司对外担保审批权限、审议程序的，公司将根据相关法律法规、
本章程规定及公司对外担保管理制度相关规定追究相关人员责任。
第43条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第44条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（1） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即
不足 5 人时；
（2） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4） 董事会认为必要时；
（5） 监事会提议召开时；
（6） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的
公司股份计算。
— 12 —
第45条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会认为适宜
的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第46条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（2） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第49条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第50条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第51条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
— 14 —
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第52条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第53条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第54条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第55条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
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第56条 股东会的通知包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点和会议期限；
（2） 提交会议审议的事项和提案；
（3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（5） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（6） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第57条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3） 披露持有公司股份数量；
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（4） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第58条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第59条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第60条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第61条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行
— 17 —
事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第62条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（1） 代理人的姓名；
（2） 是否具有表决权；
（3） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（4） 委托书签发日期和有效期限；
（5） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第63条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第64条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
第65条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
— 18 —
第66条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第67条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持会议。
第68条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第69条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第70条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第71条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
— 19 —
解释和说明。
第72条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第73条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6） 律师及计票人、监票人姓名；
（7） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第74条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第75条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证
— 20 —
监会上海证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第76条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第77条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（1） 董事会和监事会的工作报告；
（2） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4） 公司年度预算方案、决算方案；
（5） 公司年度报告；
（6） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第78条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（1） 公司增加或者减少注册资本；
（2） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
— 21 —
（3） 本章程的修改；
（4） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者
为准；
（5） 股权激励计划；
（6） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第80条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告
— 22 —
应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关
联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（1） 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有
权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于
关联股东及该股东是否应当回避；
（2） 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股
东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（3） 当出现是否为关联股东的争议时，由出席会议的律师依据有关规
定对相关股东是否为关联股东做出判断，召集人应依据有关规定及律师的判
断审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；
（4） 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解
释和说明；
（5） 如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本
次股东会上进行表决，公司应当在股东会决议及会议记录中作出详细记载；
（6） 股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表
决，也不得参加计票、监票，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关
联股东按本章程和股东会议事规则等规定表决。
第81条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
— 23 —
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第82条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（1）上市公司选举 2 名以上独立董事的；
（2）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺
序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为：
（1） 董事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东会提出非独立
董事候选人的提案；
（2） 董事会、监事会、单独或合计持有 1%以上的股东可以向股东会提
出独立董事候选人的提案。
— 24 —
监事候选人提名的方式和程序为：
（1） 监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东会提出非职工
代表监事候选人的提案；
（2） 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第84条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第85条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第86条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第87条 股东会采取记名方式投票表决。
第88条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第89条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
— 25 —
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第90条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第91条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第92条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第93条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第94条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束后立即就任。
第95条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
— 26 —
第一节 董事
第96条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（6） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（7） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（8） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（9） 法律、行政法规或部门规章及证券交易所规定的其他内容。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（1） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
— 27 —
（2） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（4） 存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第97条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，董事任期届满可连选连任，其中，独立董事连续任职
不超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2） 不得挪用公司资金；
（3） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
— 28 —
户存储；
（4） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（6） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（7） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8） 不得擅自披露公司秘密；
（9） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（10） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（1） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（2） 应公平对待所有股东；
（3） 及时了解公司业务经营管理状况；
（4） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
— 29 —
真实、准确、完整；
（5） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（6） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第100条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
第101条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提
出辞职之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第102条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
— 30 —
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第103条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第105条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
第二节 董事会
第106条 公司设董事会，对股东会负责。
第107条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，非独
立董事 4 名，独立董事 3 名。
第108条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董
事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第109条 董事会行使下列职权：
— 31 —
（1） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（7） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（8） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（9） 决定公司内部管理机构的设置；
（10） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11） 制订公司的基本管理制度；
（12） 制订本章程的修改方案；
（13） 管理公司信息披露事项；
（14） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15） 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
— 32 —
（16） 审议批准第 42 条规定以外的对外担保事项；
（17） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第110条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应当由董事会批准的交易（对外担保除外）如下：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（3） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（7） 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，但公
司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）在 300 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；与关联自然人发生的交
— 33 —
易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司为关
联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第111条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第112条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，经股东会批准后实施。
第113条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长行使下列职权：
（1） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2） 督促、检查董事会决议的执行情况；
（3） 签署董事会重要文件；
（4） 董事会授予的其他职权。
第114条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
— 34 —
面通知全体董事和监事。
第115条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和
主持临时董事会会议：
（1） 董事长认为必要时；
（2） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（3） 三分之一以上董事联名提议时；
（4） 二分之一以上独立董事提议时；
（5） 监事会提议时；
（6） 法律、法规或公司相关制度规定的其它情形。
第116条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话、
电子邮件或者专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召开临时董事会会议可以
不受前述通知方式及通知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。
第117条 董事会会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议期限；
（3） 事由及议题；
（4） 发出通知的日期。
第118条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
— 35 —
董事会决议的表决，实行一人一票。
第119条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第120条 董事会采用书面表决的方式形成决议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话会议、
视频网络会议或其他通讯方式作出决议，并由参会董事签字。
第121条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事会
会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第122条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受重大
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第123条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第124条 董事会会议记录包括以下内容：
— 36 —
（1） 会议的届次、召开的日期、地点和召集人姓名；
（2） 会议通知的发出情况；
（3） 会议主持人；
（4） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（5） 会议议程；
（6） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（7） 每项提案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（8） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第125条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（1） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（4） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（5） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
— 37 —
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第126条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（1） 提名或者任免董事；
（2） 聘任或者解聘高级管理人员；
（3） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第127条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（1） 董事、高级管理人员的薪酬；
（2） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（3） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
— 38 —
第128条 董事会战略委员会的主要职责权限包括：
（1） 对公司发展战略和中长期发展规划进行研究并提出建议；
（2） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资项目进行研
究并提出建议；
（3） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（4） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5） 对以上事项的实施进行监督和检查；
（6） 董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第129条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，副总经理和财务负责人由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。
第130条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条（4）-（6）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第131条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
— 39 —
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第132条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第133条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（4） 拟订公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的具体规章；
（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（8） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、
解聘；
（9） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第134条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第135条 总经理工作细则包括下列内容：
— 40 —
（1） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（4） 董事会认为必要的其他事项。
第136条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第137条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事
会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履
职行为。
第138条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第139条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
— 41 —
第一节 监事
第140条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第141条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第142条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第143条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第144条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第145条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第146条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第147条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
— 42 —
第148条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第149条 监事会行使下列职权：
（1） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见，监事应当签署书面确认意见；
（2） 检查公司财务；
（3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（5） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会职责时召集和主持股东会；
（6） 向股东会提出提案；
（7） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（8） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
— 43 —
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9） 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他职权。
第150条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议，定期会议应于会议召
开 10 日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以信函、传真、
电子邮件或者专人送出等其他方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前 3 日以书面方式送达全体监事。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，
表决以举手表决或记名投票方式进行表决。监事会作出决议应当经半数以上
监事通过。
第151条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件由监事会拟定，股东会审议通过后实施。
第152条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第153条 监事会会议通知包括以下内容：
（1） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（2） 事由及议题；
— 44 —
（3） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第154条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第155条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内向中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海
证券交易所的规定进行编制。
第156条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第157条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
— 45 —
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第158条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第159条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的资金需求以及可持续发展。公司每年将根据当期
的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司
的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备
现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。其中，现金分红政
策目标为固定股利支付率、剩余股利和其他。在公司实现盈利、不存在未弥
补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且连续三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
— 46 —
如董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在确保
足额现金分红的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司以现金为对
价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现
金分红的相关比例计算。
公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股
利之和。
（三）利润分配的时间间隔
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案。同时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
— 47 —
（四）现金分红的政策
在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
若公司董事会未做出现金利润分配预案或年度现金分红比例不足 10%
的，公司应在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
（五）现金分红的具体条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（六）发放股票股利的条件
除满足前款条件外，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，
可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通
过后执行。
（七）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和
需要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，用于业务扩张
所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会
根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（八）利润分配具体方案决策程序与机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东会审议批准，监事会应就
— 48 —
利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东会的通知时，公告监事会
意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公
众投资者参加股东会提供便利。具体程序如下：
1、董事会提出分红建议和制订利润分配方案。董事会制订现金分红具体
方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采
纳的具体理由。利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，公司监事会也
应对分配方案进行审核。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东会审议。股
东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东、特
别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案进行
审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决
权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因，相关原因
与实际情况是否相符合，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
4、公司股东会对利润分配方案做出决议或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调
整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。监事
会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
— 49 —
（1） 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2） 未严格履行现金分红相应决策程序；
（3） 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（九）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如公司由于实际经营情况、
投资规划和未来长期发展等因素需要确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分
配政策的议案，经董事会审议通过后提交本公司股东会以特别决议批准。
（十）利润分配的信息披露
1、董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
2、公司须在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应
当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，还应当在年度报告中披露具体原因。
4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司
股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告
中详细披露以下事项：
（1） 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债
— 50 —
能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说
明；
（2） 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3） 公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策
提供了便利；
（4） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施；
（5） 董事会会议的审议和表决情况。
5、公司存在上述第 3、4 款所述情形的，董事长和总经理、财务负责人
等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在
公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发
布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒
体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及
时答复媒体和股东关心的问题。
6、公司在将上述第 3、4 款所述利润分配议案提交股东会审议时，应当
为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例
分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对
持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以
下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
第三节 内部审计
第160条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第161条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
— 51 —
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第162条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第163条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第164条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第165条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第166条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第167条 公司的通知以下列形式发出：
（1） 以专人送出；
（2） 以邮件方式送出；
— 52 —
（3） 以公告方式进行；
（4） 本章程规定的其他形式。
第168条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第169条 公司召开股东会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮件
或者专人送出的方式进行。
第170条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专
人送出的方式进行。
第171条 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专
人送出的方式进行。
第172条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发
出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第173条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第174条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体和上海证券
交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
— 53 —
第一节 合并、分立、增资和减资
第175条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第176条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第177条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第178条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第179条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第180条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第181条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
— 54 —
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第182条 公司因下列原因解散：
（1） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（2） 股东会决议解散；
（3） 因公司合并或者分立需要解散；
（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第183条 公司有本章程第 182 条第（1）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第184条 公司因本章程第 182 条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第
（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第185条 清算组在清算期间行使下列职权：
（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2） 通知、公告债权人；
（3） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5） 清理债权、债务；
（6） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7） 代表公司参与民事诉讼活动。
第186条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第187条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第188条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第189条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第190条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第191条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第192条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（1） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（2） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3） 股东会决定修改章程。
第193条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
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管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第194条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第195条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第196条 释义
（1） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东；
（2） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（3） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第197条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第198条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
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第199条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第200条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第201条 本章程由公司董事会负责解释。
第202条 本章程自公司股东会表决通过之日起施行。
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