累积投票制度实施细则




上海紫燕食品股份有限公司
  累积投票制度实施细则




       二〇二四年四月
                                                         累积投票制度实施细则
                                 第一章总则
    第一条 为了进一步完善上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，规范公司董事、监事的选举程序，切实保障股东选举公司董事、监
事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《上海紫燕
食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本实施细
则。
    第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事
或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应
选董事或监事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董
事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人，按
得票多少依次决定董事或监事人选。
   第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事或监事。
    在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东大
会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
    第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，所称监事特指非
由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或
更换，不适用于本实施细则的相关规定。
    第五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规
定。
    第六条 公司股东大会通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施
交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为该届余任期限，不跨届任
职。


                       第二章董事、监事候选人的提名
    第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司
董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东提名非独
立董事人选；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东提名独立董事人选。其中独立董事的提名还应符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。
    第八条 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，由公司董事会、
监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东提名拟由股东代表
出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。
   第九条   提名人应在提名前征得被提名人同意。
    第十条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不
限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关
系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
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    第十一条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以
提案的方式提交股东大会选举。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的
董事或监事人数。
    第十二条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


                       第三章董事、监事的选举及投票
    第十三条 股东大会在对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确
告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，
董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解
释说明，以确保股东正确行使投票权利。
    第十四条 股东大会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事或监事的
人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，
宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。
    第十五条 采取累积投票制时，非独立董事、董事、监事的选举应分开逐项进
行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：
    (一)  选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次
股东大会的独立董事候选人；
    (二)  选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股东大会的非独立董事候选人；
    (三)  选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的
监事候选人。
   第十六条 累积投票制的投票原则与方式：
    (一)  股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有
权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数
投向一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过
应选董事或监事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效；
    (二)  股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权
总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
    (三)  股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权
总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决
权。
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                          第四章 董事、监事的当选
    第十七条 董事或监事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董
事或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票
总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的
二分之一。
    第十八条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但公司所有已
当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定
的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
    第十九条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已
当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定
的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进
行第二轮选举;经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
    第二十条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得
票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能
决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事
或监事人数不足《公司章程》规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，
则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进
行选举。
    第二十一条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东大会相关计票人员清
点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、
监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。


                               第五章 附 则
    第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合法
程序修改过的《公司章程》相抵触时，则应对本实施细则进行修订。
    第二十三条 若股东大会选举过程中出现本实施细则未列出的情况，则由出
席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东大会的有表决权股份总数
二分之一以上股东形成的意见办理。
   第二十四条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
   第二十五条 本实施细则自股东大会表决通过之日起生效。


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                                                          2024年4月19日