项目跟投管理制度




上海紫燕食品股份有限公司

   项目跟投管理制度




      二〇二四年四月
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                             第一章 总则

第一条 为推动上海紫燕食品股份有限公司(以下简称“公司”)建立健全投
资项目风险与收益共担共享机制，强化各级管理层和核心员工深入参与企业经
营管理的积极性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司
持续、健康、快速发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙
企业法》等相关法律、法规以及《上海紫燕食品股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定《上海紫燕食品股份有限公司项目跟投管理制
度》（以下简称“本制度”）。

第二条 项目跟投是指公司对新项目进行投资时，经公司认可的员工按照本制
度的规定以自有资金与公司共同投资，直接或间接持有项目公司权益的行为。

第三条   本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的跟投管理。

第四条   跟投应坚持以下原则：

   （一）坚持合法、合规原则，严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定

   （二）坚持风险与收益对等原则，实现公司与员工共创、共享；

   （三）坚持公开、公平、公允原则，实现公司快速、可持续发展。

第五条 本制度所称项目跟投不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的股
权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》等中的员工持
股或员工持股计划。

                       第二章 跟投方案基本内容

第六条 跟投范围为公司根据发展战略规划确定的新投资业务或新项目，公司
可根据具体投资项目情况以及跟投人员意愿确定新投资业务或新项目是否纳入
跟投范围。

第七条   跟投人员应当是下列核心员工：

   （一）公司高级管理人员、员工监事；
   （二）公司高级经理级别以上人员；
   （三）公司各业务板块的核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员；
   （四）投资委员会认定的对新项目发展具有重要意义的其他核心人员。投
         资委员会的执委会主任委员由公司总裁担任，成员由总裁确定。

第八条   跟投人员均为自愿跟投人员。

第九条 公司可以根据实际情况确定跟投人员是以个人身份直接投资项目公
司，还是通过统一设立的跟投平台间接投资。通过跟投平台间接投资的，跟投
平台由公司指定人员统一管理。
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第十条   跟投人员可以自由选择是否参与跟投。

第十一条 跟投人员的合计持股比例在符合相关规则的前提下，不得超过公司在
该项目公司的持股比例。

第十二条 拟跟投项目发展或经营过程中因融资等需要增加注册资金时，包括引
进投资者时，跟投平台有权按照持股比例追加跟投。如跟投平台放弃全部或部
分追加跟投，则对投资项目进行资产评估，确定原投资溢价后对跟投平台拥有
权益进行稀释。

第十三条 公司可以根据项目公司的发展状况，结合公司自身的需求，决定在适
当的时点按照规范的程序和公允的价格整体收购跟投人员直接或间接持有的项
目公司权益。

第十四条 除本制度另有规定外，项目跟投由经公司认可的员工自愿投资，风险
自担。公司对项目公司的未来发展和盈利能力不做任何承诺或保证。

                   第三章   跟投方案审批和日常管理

第十五条 公司股东大会审批下述事项：

    （一）根据《公司章程》规定的审批权限，批准股东大会权限范围内的跟投
事宜；

    （二）根据《公司章程》规定的审批权限，批准股东大会权限范围内的涉及
整体或部分回购员工持有的项目公司权益的事项；

   （三）股东大会权限范围内的其他事项。

第十六条 公司董事会审批下述事项：

    （一）根据《公司章程》规定的审批权限，批准董事会权限范围内的跟投事
项；

    （二）根据《公司章程》规定的审批权限，批准董事会权限范围内的涉及整
体或部分回购员工持有的项目公司权益事项；

   （三）董事会权限范围内的其他事项。

第十七条 投资委员会负责以下事项：

   （一）制定和执行跟投方案；
   （二）负责跟投方案落实，以及离职、辞退、退休等特殊情况下跟投人员持
         有权益的处置；
   （三）确定跟投人员名单及权益占比；
   （四）审批不需要上报董事会、股东大会的跟投相关事项；
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   （五）其他依法属于投资委员会决策或公司董事会授权的事项。

第十八条 跟投平台与项目公司其他股东享有同等权益、承担同等风险。

                              第四章    跟投出资

第十九条 跟投人员以符合法律规定形式出资，并按约定及时足额缴纳。跟投的
出资方式为现金出资。所有跟投人员的出资资金自筹解决，公司及子公司不得
向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。

第二十条 跟投人员应根据公司的统一安排，依法、按时、足额缴纳出资；逾期
未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，公司有权调整其权益的数额或取消其
跟投资格。

                            第五章     跟投约束机制

第二十一条   符合条件的跟投人员由投资委员会审核确定。

第二十二条 跟投人员应承诺在投资项目公司后在公司和/或子公司的工作年
限不少于三年（以下简称“承诺服务期”），已在公司服务满五年的员工，可以
不受承诺服务期的限制。

第二十三条 跟投人员不得自行转让、赠送、出质或以其他方式转移、处置其
持有的权益； 根据本制度规定进行转让的，只能转让给公司指定主体，其他员
工、跟投平台其他股东或合伙人无条件放弃该等跟投计划份额及其对应的项目
公司权益的优先购买权或其他任何类似权利。

第二十四条   跟投人员与公司的劳动关系解除或终止的，按照以下原则处理：

    （一）跟投人员办理完成退休手续，且在退休后两年内不以任何方式从事或
经营与公司及项目公司存在竞争关系、潜在利益冲突或可能损害公司或项目公
司利益的事务或工作，可以选择保留项目公司的权益。如果不保留的，则由公
司按其跟投的实际出资额加计同期银行贷款市场报价利率计算的利息或其持有
的跟投计划份额对应的项目公司最近一年经审计的归母净资产值（孰高者），将
其所持权益转让给公司指定主体。

   （二）跟投人员因工伤死亡的，可以由继承人选择继承项目公司的权益；因
工伤丧失劳动能力的，可以选择保留项目公司的权益。如果不继承或不保留的，
则由公司按其跟投的实际出资额加计同期银行贷款市场报价利率计算的利息或
其持有的跟投计划份额对应的项目公司最近一年经审计的归母净资产值（孰高
者），将其所持权益转让给公司指定主体。

    （三）因跟投人员原因导致其被公司解除或终止劳动或聘用关系的，员工应
将其所持权益转让给公司指定主体，其权益转让价为其跟投的实际出资额加计
同期银行贷款市场报价利率计算的利息或其持有的跟投计划份额对应的项目公
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司最近一年经审计的归母净资产值（孰低者）减去该项目累计分红金额后的价
格。如跟投人员对公司或项目公司负有赔偿或其他给付责任的，公司或项目公
司可从其权益转让价款中优先受偿。

    （四）跟投人员因其他原因与公司正常终止劳动或聘用关系的，参照本条第
（一）处理。

第二十五条 跟投人员在直接或间接持有项目公司权益期间，在项目公司股东
会表决意见上应与公司保持一致。

第二十六条   跟投人员处置其所持有股份应当符合公司的规划。

    跟投人员转让其直接或间接持有的项目公司权益的，公司在同等条件下享
有优先购买权。

   权益转让过程中以及分红产生的税费，由跟投人员依法自行承担。

第二十七条   参与跟投的员工近三年来不存在违反国家法律法规而受到刑事
责任、重大行政处罚、严重违反公司各项规章制度等情形。

第二十八条 公司可以根据项目公司的发展状况，结合公司自身的需求，决定
在适当的时点按照规范的程序和公允的价格整体收购跟投人员直接或间接持有
的项目公司权益。

第二十九条 为维护公司和跟投人员的利益，在实施跟投方案时，公司将与跟
投人员签署相关协议，对各自的权利义务进行明确约定。

                            第六章   其他事项

第三十条 为维护公司和员工的利益，参与投资入股的各方将签署相关协议，约定
各方的权利义务。各方如在执行过程中存在意见分歧，应当通过友好协商解决；协
商不成的，提交公司所在地人民法院诉讼解决。涉及劳动纠纷的，按照国家相关法
律法规规定处理。

第三十一条 如本制度的条款与国家相关法律、法规或证券交易所的要求不一
致， 或国家相关法律、法规或证券交易所的要求修改，则应以国家相关法律、法规或
证券交易所的要求为准。

第三十二条 项目公司和跟投平台在制定公司章程、合伙协议及相关实施办法、细
则时，不得与本制度确定的原则相违背，如有冲突，以本制度为准。

第三十三条   本制度由投资委员会负责解释。

第三十四条   本制度经董事会审议批准之日起生效，修改时亦同。

                                                 上海紫燕食品股份有限公司
                                                          2024 年 4 月 19 日