董事会提名委员会工作制度




上海紫燕食品股份有限公司
董事会提名委员会工作制度




       二〇二四年四月
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                              第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海紫燕
食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法
规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工
作制度。
    第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主
要负责对公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格
进行审议并向董事会提出建议。

                               第二章 人员组成
    第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占1/2以上。
    第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上
提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
    （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与
判断能力及相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委
员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事
会予以撤换。
    第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由董事会批准产生。
主任委员担任召集人，负责主持提名委员会工作。召集人不能履行职务或不履行职
务的，由半数以上委员共同推举其他一名委员代为履行职务。
    第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公
司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条
规定补足委员人数。
    第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任
前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
    第九条 提名委员会根据实际情况考虑下设工作组，负责日常工作联络和会议
组织等工作。工作组成员无需是提名委员会委员。

                              第三章 职责权限
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    第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
为：
    （一） 对提名或者任免董事提出建议；
    （二） 对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。
    提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式
向董事会提供，供董事会研究和决策。
    提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务
和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。
董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。

                               第四章 工作程序
    第十二条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择
程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
    第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二） 提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、总经理及其他高级管理人员人选；
    （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
独立董事候选人还应充分了解有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；
    （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
    （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
    （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。如有必要，提名委员会
可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。

                                第五章 议事规则
    第十四条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委员会
会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后5天内召集会议。提名委员会会
议由主任委员主持。
    第十五条 提名委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机短信、
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专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同时送达；通知时限为：会议召开3日以
前；但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可
随时召开临时会议。会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点；
    （二）会议事由和议题；
    （三）发出通知的日期。
    提名委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
    第十六条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十七条 提名委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他委员
出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员过半数通过。
    第十八条 提名委员会会议表决方式为记名投票；会议可采用现场会议形式，也
可采用通讯表决方式召开。
    第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作制度的规定。
    第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十二条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                                 第六章 附则
    第二十三条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第二十四条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范
性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
    第二十五条 本工作制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多
于”不含本数。
    第二十六条 本工作制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
    第二十七条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。

                                                上海紫燕食品股份有限公司
                                                        2024 年 4 月 19 日