独立董事工作制度




上海紫燕食品股份有限公司
    独立董事工作制度




       二〇二四年四月
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                               第一章 总   则

    第一条      为进一步完善上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民
主性，维护公司和全体股东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《上海紫燕食品
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
    第二条      公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
    第三条      独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。
    第四条      独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
    第五条      独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条      公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专
业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    第七条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事不符合法定或《|公司章程》规定要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
    第八条      独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                      第二章 独立董事任职资格和条件

     第九条   担任公司独立董事应符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《管理办法》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
     第十条   为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：
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     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
     （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
     （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
     （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
     （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
     前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

                     第三章 独立董事的聘任和更换

    第十一条    公司董事会设独立董事 3 人，由公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。
    第十二条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独
立董事的其他条件发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    第十三条    公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年
的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公
开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
    第十四条    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
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    独立董事出现本制度 0 第（一）款及第（三）款情形的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    独立董事出现本制度 0 第（二）款情形的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十五条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定
或公司章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职
务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十六条    独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予
以解聘或免职：
    （一）独立董事在任职期间出现本工作制度 0 规定之情形；
    （二）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的；
    （三）不再具备根据法律、行政法规和其他有关规定，担任上市公司董事的
资格的。


                     第四章 独立董事的职权和责任

    第十七条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    第十八条    公司独立董事在行使 0 第（一）至第（三）项职权时，应取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使 0 第（一）项职权时，应当经全体独立
董事同意。
    如第十七条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
    第十九条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十条    公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十
七条第第（一）至第（三）项及第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审
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议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第二十一条   在公司董事会设立的提名、审计、薪酬与考核等专门委员会
中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，在审计委员会中至
少有一名独立董事是会计专业人士。
     第二十二条   为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必
要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独
立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董事认为材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
    （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或
隐瞒,不得干预其独立行使职权。
     第二十三条   独立董事应当亲自按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
     第二十四条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
     第二十五条   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明，述职报告应当包括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第十九条、薪酬与考核委员会、提名委员会向董事会提出建
议事项进行审议以及行使本制度第十七条第（一）款所列独立董事特别职权的情
况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
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                 第五章 独立董事的工作经费及其津贴

    第二十六条    独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司
负责承担。具体包括：
    （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
    （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
    （三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
    第二十七条    公司给予独立董事适当的报酬或津贴，报酬或津贴的标准由
董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得其他利益。


                      第六章 独立董事专门会议

    第二十八条    独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
    第二十九条    独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
    独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
    第三十条    独立董事专门会议召集人原则上应于会议召开前三天将会议通
知及相关材料以书面形式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以随时通过电话或者其他快捷通知方式发出会议通知及相关材料，但召集人应
当在会议上做出说明。
    第三十一条    独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独
立董事应当在会议记录上签字确认。
    独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
    （一）所讨论事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）独立董事发表的意见；
    （六）独立董事专门委员会形成的结论性意见。
    第三十二条    独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
    第三十三条    公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工
作条件。
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    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
    第三十四条    出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。


                           第七章 附    则

    第三十五条    本制度所称“以上”、“高于”都含本数。
    第三十六条    本制度未定义的用语，依照国家有关法律法规、证券监管部
门有关规定或《公司章程》确定。
    第三十七条    本制度与有关法律、行政法规、规范性文件有冲突或本制度
未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
    第三十八条    本制度由董事会制定经公司股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。本制度由公司董事会负责解释。




                                             上海紫燕食品股份有限公司
                                                        2024年4月19日