董事会秘书工作规则




上海紫燕食品股份有限公司
    董事会秘书工作规则




       二〇二四年四月
                                                            董事会秘书工作规则
                                第一章   总则

    第一条 为规范上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘
书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《上海紫燕食品
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作规
则。

    第二条 本工作规则未规定事宜公司董事会秘书应遵守《公司法》、《公司章
程》及其他现行有关法律、法规的规定。

              第二章     董事会秘书的地位、任职资格及聘任

    第三条 公司设董事会秘书一名，经董事长提名由董事会聘任。

    董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司
高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
    第四条 公司董事会秘书为公司上市后与证券交易所之间的指定联络人。

    第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并在公司上市前取得证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （1） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （2） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （3） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （4） 公司现任监事；
    （5） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第六条 董事会秘书不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他
行政职务。

    第七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。

                       第三章   董事会秘书的职权范围

    第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责：

    （1）负责公司上市后和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间
的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
    （2）负责处理公司上市后的信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露
管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露
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义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    （3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
    （4）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （5）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向证券交易所报告；
    （6）负责公司股权管理事务，负责保管公司股东名册、董事名册、控股股
东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的
会议文件和会议记录等；
    （7）组织公司董事、监事和高级管理人员的培训，协助董事、监事和高级
管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和
《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
    （8）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
    （9）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
    第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    第十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。

    第十一条 公司上市后，董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严
重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

                         第四章   董事会秘书的义务

    第十二条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第十三条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

                第五章     董事会秘书的解聘、离任、空缺

    第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

    第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日
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起一个月内将其解聘:

    （1） 本工作规则第五条规定的任何一种情形；
    （2） 连续三个月以上不能履行职责；
    （3） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
    （4） 违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，
给投资者造成重大损失。
    第十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第十七条 董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任新的董事会秘书。

    第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

    第十九条 董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                            第六章   其他规定

    第二十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还可以聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事
会秘书资格证书。

    第二十一条    公司上市后应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证
券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    第二十二条    本工作规则经公司董事会通过后实施，本工作规则的解释权
归公司董事会。




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                                                            2024年4月19日