上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                   邮编：200041
                                                                       电话：（86-21）5298 5488
                                                                       传真：（86-21）5298 5492
                                                                             junhesh@junhe.com




                     君合律师事务所上海分所
                 关于上海紫燕食品股份有限公司
     2024 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
                               法律意见书
致：上海紫燕食品股份有限公司

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）相关调整与授
予事项(以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整及本次授予
事项”)，出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包




                                    1
括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。

       本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

       本所仅就与公司本次调整及本次授予事项相关的法律问题发表意见，且仅根
据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次《激励计划》所涉及的授予价格、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司
或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

       本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予事项的必备文
件之一，随其他材料一起报送、公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

       本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整及本次授予事项所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

       本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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    一、本次调整及本次授予事项的批准程序

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司
就本次调整及本次授予事项已经履行的程序如下：

    （一）2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    （二）2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划激励授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本
次激励计划相关事项出具了核查意见。

    （三）2024 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn/)
披露了《紫燕食品关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董
事的委托，独立董事刘长奎先生作为征集人，就公司 2023 年年度股东大会审议的
本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    （四）2024 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 28 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
对本次激励计划激励对象提出的异议。2024 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （五）2024 年 5 月 10 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。




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    （六）2024 年 5 月 10 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    （七）2024 年 5 月 10 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计
划授予相关事项出具了核查意见。

    （八）2024 年 5 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    基于前述，本所律师认为，本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激
励计划》的相关规定。

    二、本次调整的情况

    1、本次激励计划激励对象和授予数量的调整

    鉴于本次激励计划授予的激励对象中 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
资格，4 名激励对象因离职已不符合激励条件，6 名激励对象作为内幕信息知情人
在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格，公司董事会根据公司
2023 年年度股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象和授予数量进行调整。
本次调整后，激励对象人数由 192 人调整为 177 人；授予限制性股票数量由 246.45
万股调整为 232.05 万股。

    2、本次激励计划授予价格的调整

    公司于 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023
年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 8 元（含税）。

    根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票股份登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、

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股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。

       根据公司 2023 年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行如下调
整：

       调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=10.89 元/股-0.8 元/股=10.09 元/
股。（其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的限制性股票授予价格）。

       除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年年度股东大会审议
通过的激励计划一致。根据公司 2023 年年度股东股东大会的授权，本次调整事项
在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

       综上所述，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

       三、本次授予的授予条件

       根据《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》，本次激励计划的授予条
件如下：

                1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
                者无法表示意见的审计报告；

                2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生右
述任一情形      3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
                诺进行利润分配的情形；

                4.法律法规规定不得实行股权激励的；

                5.中国证监会认定的其他情形。

                1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发
生右述任一情 2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
形
                3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

                                      5
               行政处罚或者采取市场禁入措施；

               4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

               5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

               6.中国证监会认定的其他情形。



    根据《激励计划》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 19
日出具的《上海紫燕食品股份有限公司审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA10995
号）和《上海紫燕食品股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第
ZA10996 号）、公司已披露的公告、公司确认，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票
的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管
理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

    四、本次授予的授予日

    （一）2024 年 5 月 10 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。

    （二）2024 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确
定授予日为 2024 年 5 月 10 日。

    （三）2024 年 5 月 10 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同
意授予日为 2024 年 5 月 10 日。

    根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，符
合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

    五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    （一）根据《激励计划》，本次授予的激励对象为公司核心员工及技术骨干。


                                     6
    （二）2024 年 5 月 10 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监
事会第六次会议，均审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，同意以 10.09 元/股的授予价格，向符合条件的 177 名激励对象授予共计
232.05 万股限制性股票。公司监事会对本次授予相关事项进行核实并发表了核查
意见。

    综上所述，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、
《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

    六、本次授予的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第六次会议、第二
届监事会第六次会议等与本次授予事项相关的文件。随着本次授予的进行，公司
尚需根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》、《上市规则》的规定。随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    七、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

    （二）本次授予的授予条件已经成就；

    （三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

    （四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上
市规则》及《激励计划》的有关规定；




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    （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》的规定；
随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。



                            （以下无正文）




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