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                                                                                   邮编：200041
                                                                       电话：（86-21）5298 5488
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                       君合律师事务所上海分所
                 关于上海紫燕食品股份有限公司
          2024 年限制性股票激励计划回购价格调整的
                               法律意见书
致：上海紫燕食品股份有限公司

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）调整回购价格事项(以下简称“本次调整”)，出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。


                                    1
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次调整事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本次激励计划所涉及的授予价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出
具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整事项的必备文件之一，随
其他材料一起报送、公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次调整事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                   2
    一、本次调整事项的批准程序

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司
就本次调整事项已经履行的程序如下：

    （一）2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    （二）2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划激励授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本
次激励计划相关事项出具了核查意见。

    （三）2024 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn/)
披露了《紫燕食品关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董
事的委托，独立董事刘长奎先生作为征集人，就公司 2023 年年度股东大会审议的
本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    （四）2024 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 28 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
对本次激励计划激励对象提出的异议。2024 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （五）2024 年 5 月 10 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。




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    （六）2024 年 5 月 10 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    （七）2024 年 5 月 10 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计
划授予相关事项出具了核查意见。

    （八）2024 年 5 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    （九）2024 年 6 月 19 日，公司向 173 名激励对象授予合计 226.05 万股限制
性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

    （十）2024 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

    （十一）2024 年 10 月 24 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。监事会对本次调整事项出具了核查
意见。

    基于前述，本所律师认为，本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》
的相关规定。



    二、本次调整的情况

    1、本次调整的原因

    公司于 2024 年 8 月 16 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《2024
年半年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体




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股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），该分配方案已于 2024 年 8 月 30 日实施
完毕。

       根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。

       因此，本次激励计划的回购价格需要进行相应调整。

       2、本次调整的方法及结果

       根据公司 2023 年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行如下调
整：

       调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=10.09 元/股-0.3 元/股=9.79 元/股。
（其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
限制性股票授予价格）。

       根据公司 2023 年年度股东股东大会的授权，本次调整事项在股东大会对董事
会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

       综上所述，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。



       三、结论意见

       综上所述，截至本法律意见书出具之日：

       公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

       本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。



                                 （以下无正文）




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