和邦生物：和邦生物第六届董事会第十一次会议决议公告2024-01-25
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2024-006
四川和邦生物科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一
次会议通知于2024年1月22日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会
议于2024年1月24日以现场表决的方式召开。
本次会议由公司董事长曾小平先生召集并主持。应到董事 9 名,实到董事 9
名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《四川和邦生物
科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通
过了如下议案：
一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，结合公司
经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为维护广大投资
者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价值认可，公司拟依据中国证监会
和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内，即自2024年1月24日起至
2024年4月23日止。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交
易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买
100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，亦即回购期限自达到前述
最高限额之日起提前届满，回购方案即实施完毕。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。
2、回购资金总额：不低于人民币2.00亿元（含），且不超过人民币4.00亿
元（含）。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限人民
币4.00亿元，以回购价格上限3.50元/股进行测算，预计回购股份数量约为
114,285,714股，约占目前总股本的1.29%；按照本次回购资金总额下限人民币
2.00 亿 元 ， 以回 购 价格 上 限 3.50 元/ 股 进行 测 算 ， 预计 回 购 股份 数 量 约 为
57,142,858股，约占目前总股本的0.65%。
本次回购具体的回购数量及回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满
时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交
所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过第六届董事会第十一次会议召开前三十个交易
日公司股票交易均价的150%，即不超过3.50元/股。具体回购价格由公司董事会
在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日
起相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
若按照本次回购总金额下限人民币2.00亿元和上限人民币4.00亿元，回购
价格上限为3.50元/股进行测算，假设本次回购全部用于员工持股计划或股权激
励并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购后
回购前
按回购资金下限测算 按回购资金上限测算
股份性质
占总股 股份数量（股） 占总股 占总股
股份数量（股） 股份数量（股）
本比例 本比例 本比例
有限售条件流通
0 0.00% 57,142,858 0.65% 114,285,714 1.29%
股份
无限售条件流通
8,831,250,228 100.00% 8,774,107,370 99.35% 8,716,964,514 98.71%
股份
股份总额 8,831,250,228 100.00% 8,831,250,228 100.00% 8,831,250,228 100.00%
（九）、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
1、本次回购股份对公司经营、财务的影响
截至2023年9月30日，公司总资产24,860,959,991.37元，归属于上市公司
股 东 的 所 有 者 权 益 19,778,680,624.34 元 ， 资 产 负 债 率 17.85% ， 流 动 资 产
10,349,534,611.49元，本次回购股份资金总额的上限人民币4.00亿元占公司总
资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.61%、
2.02%、3.86%。根据公司经营、财务状况及未来发展情况，公司认为以不超过
人民币4.00亿元（含）实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的
利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本
市场的形象。
本次实施回购股份，回购总额不超过人民币4.00亿元（含），在可预期的回
购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件；同时，公司回购股份
以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，
回购后不会改变公司的上市公司地位。
（十）、公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事
会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，董事会在做出回购股份决议前六个月内，公司实际控制人、
控股股东、董监高不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及市场操控的行为。
（十一）、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股
东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人、持股5%以上股东
四川和邦投资集团有限公司和四川省盐业集团有限责任公司未来3个月、未来6
个月不存在减持本公司股份的计划。
（十二）、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。公司将在披露回购股份
结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
公司如未能在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将
依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（十三）、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》的有关规定
通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事宜已经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份事项属于董事会审批
权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司
董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益
的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及
市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购
方案进行调整；
（4）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体
处置方案；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众
股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下
简称“上交所网站”）披露的相关公告（公告编号：2024-009）
二、审议通过《关于变更 2021 年部分回购股份用途的议案》
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等规章制度并结合公司未来发展战略及充分激发公司员工
积极性等因素，公司将变更 2021 年部分回购股份的用途，由原用途“50%用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于员工持股计划”。
除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经由公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的相关公告（公告编号：2024-
010）
三、审议通过《<四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》
董事曾小平先生、贺正刚先生、王军先生、秦学玲女士、陈天女士和李进
先生作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案
时回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司职工代表大会审议通过。
本议案已经由公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有
限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
四、审议通过《<四川和邦生物科技股份有限公司第三期员工持股计划管
理细则>的议案》
董事曾小平先生、贺正刚先生、王军先生、秦学玲女士、陈天女士和李进
先生作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案
时回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司职工代表大会审议通过。
本议案已经由公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有
限公司第三期员工持股计划管理细则》。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计
划相关事宜的议案》
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照
员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
5、授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司可转债等再融资事宜作
出决定；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
董事曾小平先生、贺正刚先生、王军先生、秦学玲女士、陈天女士和李进
先生作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案
时回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2024 年 2 月 19 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的相关公告（公告编号：2024-
011）。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 25 日
