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                             董事会议事规则


    第一条 目的
    为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，完善公司管理体制，明晰董
事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策
高效、有序地进行，依照《公司法》及国家有关法律法规、规范性文件及本公司
章程的有关规定，制定本规则。
    第二条 效力
    本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程
序的具有约束力的法律文件。
    第三条 任职资格
    董事为自然人，无需持有公司股份。但是，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
    上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
    第四条 提名
    董事会换届时，新任董事候选人可以由原任董事会提名；董事会职位因董事
辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候
选人由现任董事会提名。
    符合公司章程规定相应条件的股东有权按照公司章程规定的程序向公司提
名新的董事候选人。公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便
于股东对候选人有足够的了解。
    董事候选人首先由董事会进行资格审查，通过董事会资格审查后，提交股东
大会选举。董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询，全
面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，
并在任职后向证券交易所提交《董事声明及承诺书》。
    第五条 选举
    董事由股东大会选举和更换，并按公司章程或相关制度规定的程序进行。
    除按照公司章程需要施行累积投票制度的情形外，公司选举董事适用股东大
会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
    第六条 任期
    董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时
为止。董事任期届满，连选可以连任。
    第七条 董事的权利
    公司董事享有下述权利：
    （一）出席董事会会议；
    （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
    （三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
    （四）单独或共同向董事会提出议案；
    （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
    （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
    （七）监督董事会会议决议的实施；
    （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
    （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
    （十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
    （十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
    （十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
       第八条 忠实义务
    董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；董事拟自营、委托
他人经营与公司同类的业务，应将该等事项提交股东大会审议；与公司发生交易
或者其他债权债务往来的，应根据公司章程的规定将该等事项提交董事会或者股
东大会审议；
    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与公司经营同
类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份
或其他证券产品等利益往来或者冲突事项；
    （十一）及时向上海证券交易所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券
账户以及持有本公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动
情况；
    （十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第九条 勤勉义务
    董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
    （四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
    （五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
    （六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益
的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
    （七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
    （八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
    （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
    第十条 注意义务
    任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行下列职责：
    （一）董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债
券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以
及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。
    （二）董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详
备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
    1.损益和风险；
    2.作价依据和作价方法；
    3.可行性和合法性；
    4.交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
    5.该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
    （三）董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议
上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向上海证券交
易所以及其他相关监管机构报告。
    第十一条 保密义务
    任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于商业筹划、商业计划、
专有技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、
货源情报、产销策略、重要合同、招投标中的标底及标书内容等任何公司未予公
开披露的公司信息。）加以保密；不予披露或用于其他目的。
    本条所述保密，除对外之外，董事还应当做到即使是在公司内部范围内，就
所知悉的公司秘密，也应当以审慎态度、合理的注意，根据公司管理体系和营运
习惯，仅对因工作需要的员工进行全部或部分通报。
    本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形
时，方可在下述范围内进行披露：
    （一）国家法律的强制性规定要求时；
    （二）不可上诉的法院裁判要求时；
    （三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
    （四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
    （五）公众利益有要求；
    （六）该董事本身的合法利益有要求。
    本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会
公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，
法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务且该作证义务依法是必须的
情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，
除向法院或其他政府主管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得
到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘
密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主
管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
    任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
    任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
    第十二条 董事的责任
    董事应当在董事会会议记录和根据需要在董事会决议上签字，并对董事会的
会议记录和决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经董事会会议记录证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第十三条 未经授权不得代表公司
    未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十四条 关联董事的披露义务
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，但
关联董事认为有必要时，有权向董事会就关联交易的公允性做出陈述和解释。本
条所述回避为：
    （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；
    （二）不得代理其他董事行使表决权；
    （三）不对投票表决结果施加影响；
    （四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
对表决结果施加影响。
    前述之“施加影响”其含义并不包含关联董事认为有必要时，就关联交易的公
允性向董事会所做出的陈述和解释。
    董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
    涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易
所及本公司的具体规定执行。
    第十五条 辞职
    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，董事辞职生效后，董事会在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事
会人数低于法定最低人数时，应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；
如因董事任期届满未及时改选导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事
就任前，原董事仍需按法规和公司章程的规定，履行董事职务。
    董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履
职情况，移交所承担的工作。
    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内
仍然有效。
    董事非因任期届满离职的，除遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明
离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或
者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监
管机构报告。
    董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后的合理期间
内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。董事离职后，其对公司秘密负有的
保密义务在该公司秘密成为公开信息之前仍然有效。
    第十六条 免职
    董事出现下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：
    （一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
    （二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
    （三）因故意犯罪，经生效法律文书确认，被处以刑罚或因过失犯罪，经生
效法律文书确认，被处以有期徒刑以上刑罚者；
    （四五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
    （五）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
    第十七条 兼职
    根据公司章程的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，不得超过董事总人数的二分之一。
    公司董事会不设职工代表董事。
    第十八条 独立董事
    本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    独立董事的职权应按照相关法规、本公司章程及相关制度的有关规定执行。
    第十九条 董事会组成
    董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长由公司董事会决议根据实
际情况决定设置。
    第二十条 董事会会议
    （一）董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
    （二）公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提
下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
    （三）公司董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须
出席外，根据董事会召集人的要求或必要时，公司高级管理人员可以列席董事会
会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    （四）公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪录的起草工作。
    第二十一条 董事会职权
    董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10％以上；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
    3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    上述交易包括但不限于收购或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资（含
委托理财、委托贷款）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠予或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者
受让研究与开发项目以及上海证券交易所认定的其他交易。
    （十七）审议应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项；
    （十八）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到公司章
程规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照
中国证监会的有关规定执行。
    （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
       第二十二条 董事会定期会议
    （一）董事会定期会议每年召开二次。
    （二）第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度
报告及相关议案。
    （三）第二次定期会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案等事
项。
       第二十三条 董事会临时会议
    （一）董事会临时会议可以随时召开。
    （二）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    1.代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    2.三分之一以上董事联名提议时；
    3.监事会提议时；
    4.董事长认为必要时；
    5.二分之一以上独立董事提议时；
    6.总经理提议时；
    7.证券监管部门要求召开时；
    8. 法律、行政法规、规范性文件及本公司章程规定的其他情形。
    （三） 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
    提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    公司董事长应在收到提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提
议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报
公司监事会备案。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。
    第二十四条 董事会召集
    董事会会议由董事长召集，当董事长不召集和主持或不能正常履行职责时，
由副董事长召集和主持；没有选举副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持。
    前款董事长不能正常履行职责，需由公司全体董事 1/2 以上董事共同认为时。
    第二十五条 董事会会议通知
    （一）董事会定期会议通知应于会议召开 10 日以前送达董事，必要时通知
公司其他高级管理人员。
    （二）董事会临时会议根据需要而定，在开会前 2 日前通知送达董事、监事
及列席会议人员，若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    （三）董事会会议通知由董事长签发并加盖董事会办公室印章。董事长出差
或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。
    （四）董事会会议的通知方式可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
    （五）书面会议通知应当至少包括以下内容：
    1.会议的时间、地点；
    2.会议期限；
    3.事由及议题；
    4.发出通知的日期。
    （六）董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第二十六条 通知回执
    （一）董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、签收书面送达回
执等方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召
开通知及是否出席会议，会议通知发出后一日内仍未收到确认回复的，董事会秘
书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及
是否出席会议。
    （二）若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应至少在
董事会召开前 1 个工作日以书面方式送达至公司的董事会秘书或其指定的工作
人员处。若经董事会秘书初步审核认为构成提案的，则应提交召集人由召集人决
定是否列入该次董事会讨论的议案或重新就该提案发出董事会召开通知或不列
入董事会讨论的提案。
    第二十七条 提案
    （一）在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提
案人已提交但尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的
人士或单位称为提案人。
    （二）下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
    1.任何一名董事；
    2.董事会专门委员会；
    3.监事会。
    （三）就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
    1.总经理；
    2.财务负责人；
    3.董事会秘书。
    （四）提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日 10 日之前向董事会
秘书提交内容完整的提案。
    本款内容完整的含义至少包含：属于董事会讨论范围内的事项、有明确的议
题、有可供董事进行议案分析的或就议案做出决议的资料。根据通常工作习惯，
在提交资料至董事会召开的期间，董事是能有效的阅读完毕和理解相关资料，并
要求提交人对资料的真实性、完整性承担保证责任。
    （五）根据第二十六条（二）召开的董事会临时会议通知发出时间的要求，
需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，可在会议召开日 1 个工作日之前提交
提案。
    第二十八条 出席
    （一）董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    （二）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第二十九条 委托出席
    （一）委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
    2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
    3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
    （二）委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充
分进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。
    第三十条 列席
    （一）公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会
秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、
准确性承担责任。
    （二） 公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。
    （三）会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司
副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。
    （四）董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席
董事会会议，并提供专业意见。
    （五）董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情
况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数
同意后方可邀请。
    （六）列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主
持人的安排。
    （七）主持人认为会议审议事项涉及公司秘密时，可要求列席会议人员回避。
    （八）会议表决时，除董事会秘书以外的其他列席会议人员应当退场。
    第三十一条 会议文件的准备及分发
    （一）董事会会议资料由提案人负责提供，董事会秘书负责收集和准备。
    （二）有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前采用电子文档或其他可
使董事阅读的形式分发给各位董事，若属于研究性议案，可通过现场说明的方式
使董事能充分理解。
    （三）涉及属于公司秘密的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事或在相关
资料上注明“秘密”的字样；除非确有必要保存，否则董事应在会议结束时将涉及
公司秘密的资料交还董事会秘书统一保管。
    （四）董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十二条 会议召开方式
    （一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    （二）以何种方式召开董事会，在不违反法规和公司章程的限制性规定的前
提下，由会议召集人决定。
    （三）如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事
会会议必须以现场开会方式召开。
    （四）以通讯方式召开的董事会临时会议，若董事在该次董事会会议记录或
董事会会议决议上签字，则视为同意以通讯方式召开本次董事会会议。
       第三十三条 会议讨论
    （一）会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主
持人根据具体情形安排和调整，但会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
    （二）会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞或偏离所讨论议案，出现此
类情形的，会议主持人应当及时提示和制止。董事阻碍会议正常进行或者影响其
他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    （三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
   （四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    （五）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
       第三十四条 会议表决
    （一）每名董事享有一票表决权。
    （二）董事会会议的表决方式为举手投票表决或书面记名投票表决。
    （三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
    （四）与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
    （五）现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，通知董事表决结果。
    （六）董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
    （七）会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第三十五条 董事会决议
    （一）公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。董事会
根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    （二）董事会决议是根据董事对议案投票的结果所做出的决定性文件，任何
董事均无权要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。
    （三）属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意
见或根据法规需要形成单独的决议。属于需要披露事项的，单独披露独立董事意
见。
    （四）董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据法规的规定，须由董
事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披
露。
    （五）董事会决议违反法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事应当对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。收到会议通知既不出席会议，又不委托其他董事代为出席
的董事和出席后不在董事会记录上签字的董事，应视作未表示异议，不当然免除
法律责任。
    （六）对本规则第二十二条规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施
了的事项，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部
责任，但根据该事项的特性，若事后经董事会会议追认的，可免除行为人责任。
    （七）列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董事会秘书和其他高级管
理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参
考，但没有表决权。
    （八）董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，
亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，
不具有对各项议案的表决权，依法自动失去董事资格的董事，也不具有表决权。
    （九）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。董事会决议应当经与会董
事签字确认。
    （十）提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    （十一）董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    董事会决议公告应当包括以下内容：
    1.会议通知发出的时间和方式；
    2.会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
    3.委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
    4.每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的
理由：
    5.涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    6.需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发
表的意见：
    7.审议事项的具体内容和会议形成的决议。
       第三十六条 董事会秘书
    董事会应聘任董事会秘书一名。
    董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工
作。
       第三十七条 董事会秘书的职责
    董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上
海证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
       第三十八条 兼任限制
    公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第三十九条 会议记录
    （一）董事会会议应当有记录，会议记录是记录董事会召开过程的文件。董
事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，
会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，
未签字或不签字视为该董事就所决议的议案投同意票。对于记录错误、不当或不
足的，可以要求补正。
    （二）出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载
于董事会会议记录中。
    （三）董事会记录属于公司秘密。董事会会议记录作为日后明确董事责任的
重要依据，应作为公司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限不低于 10 年。
    （四）董事会会议记录包括但不限于以下内容：
    1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    3.会议议程；
    4.董事发言要点；
    5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
     （五）现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
 行全程录音。
     （六） 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
 员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
 成的决议制作单独的决议记录。
     （七）与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
 在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
 声明。
     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
 向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内
 容。
    第四十条 通讯召开和表决
    （一）以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议表决票以传真、信函、
电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面
方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书。董事应该在会议表决票上签署意见
并将签署后的表决票通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书，自董事
会秘书收到全体董事过半数董事书面同意的表决票之日起，该董事会决议即生效。
    除上述方式外，也可以由董事会秘书在收集各位董事意见后，制作董事会记
录和董事会决议，由现场董事签署并通过传真给不在现场的董事签署。董事会记
录和董事会决议经半数以上董事签署后，该董事会决议生效。
    （二）为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议的，
董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时
间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录，但事后相
关董事不补签的，并不影响相关董事此前传真签署的效力。
    第四十一条 决议的执行与监督
    （一）每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落
实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提
出质询；董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    （二）董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长
的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。
    （三）董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方
式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
    （四）董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实
施情况及公司的重大生产经营情况。
    第四十二条 释义
    在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：
    （一）公司，指四川和邦生物科技股份有限公司；
    （二）公司章程，指《四川和邦生物科技股份有限公司章程》；
    （三）股东大会或公司股东大会，指四川和邦生物科技股份有限公司股东大
会；
    （四）董事会或公司董事会，指四川和邦生物科技股份有限公司董事会；
    （五）董事或公司董事，指四川和邦生物科技股份有限公司董事；
    （六）监事会或公司监事会，指四川和邦生物科技股份有限公司监事会；
    （七）监事或公司监事，指四川和邦生物科技股份有限公司监事；
    （八）董事长或公司董事长，指四川和邦生物科技股份有限公司董事长；
    （九）总经理或公司总经理，指四川和邦生物科技股份有限公司总经理；
    （十）经理层成员，指四川和邦生物科技股份有限公司总经理、副总经理、
财务负责人；
    （十一）《公司法》，指《中华人民共和国公司法》。
    （十二）证券交易所，指四川和邦生物科技股份有限公司股票所挂牌交易的
    证券交易所；
    （十三）法规，指中华人民共和国法律、人民法院以事前公布的方式确认的
在案件审理过程中予以适用的其他规则、证券主管部门要求上市公司必须适用的
规则和证券交易所要求上市公司必须适用的规则。
       第四十三条 以法规为准
    本规则的任何条款，如与届时有效的法规相冲突，应以届时有效的法规为准。
       第四十四条 以公司章程为准
    本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司
章程为准。
       第四十五条 制定
    本规则由董事会拟定，股东大会批准；修改由董事会提出，并报股东大会批
准。
       第四十六条 解释权
    本规则由公司董事会负责解释。
    第四十七条 生效
   本规则自股东大会批准之日起生效，其中涉及有关法律、法规及上海证券交
易所规则对上市公司董事及董事会作出特别规定的条款自公司股票在上海证券
交易所上市之日起施行。



                                        四川和邦生物科技股份有限公司
                                                      二〇二四年三月