江化微：华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司追认关联交易事项的核查意见2024-03-16
核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江阴江化微电子材料股份有限公司
追认关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”或“公司”）2021
年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定，经审慎尽职调查，对江化微追认关联交易
事项进行了核查，具体情况如下：
一、追认关联交易基本情况
江化微及其全资子公司江阴江化微贸易有限公司（以下简称“江化微贸易”）、
四川江化微电子材料有限公司（以下简称“四川江化微”）长期向江苏澄星磷化
工股份有限公司（以下简称“澄星股份”）及其子公司采购原材料磷酸，用于铝
腐蚀液、混酸、镍银腐蚀液等产品的生产，双方合作已达二十余年。
公司原副总经理、董事会秘书汪洋先生于2022年10月28日自江化微离职，并
于2022年11月7日起担任澄星股份副总裁、董事会秘书，按照《上海证券交易所
股票上市规则》第6.3.3条规定，汪洋先生自离职后12个月内属于江化微的关联自
然人，其担任高级管理人员的澄星股份在2022年11月7日至2023年10月27日期间
属于江化微的关联方，其与江化微之间的交易应属于关联交易。
2022年11月7日至2022年12月31日、2023年1月1日至2023年10月27日，公司
向澄星股份及其子公司采购磷酸的金额分别为452.46万元和1,590.34万元，分别
占公司2021年末和2022年末经审计合并净资产的0.39%和0.86%。按照《上海证
券交易所股票上市规则》第6.3.6条第二款的规定，2022年度关联交易未达到披露
及审议标准，2023年度关联交易需履行董事会审批程序并进行信息披露，未达到
最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
2024 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于补充确
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认日常关联交易的议案》，该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。该
议案无需提交公司股东大会审议。公司第五届独立董事专门会议 2024 年第一次
会议对该议案进行了审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意该事项。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：江苏澄星磷化工股份有限公司
统一社会信用代码：913200002502383371
类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：徐海圣
注册资本：66,257.2861万元
成立日期：1994年6月28日
住所：江苏省江阴市梅园大街618号
经营范围：化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工
产品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨
询服务。食品添加剂的生产；危险化学品的生产、批发（按许可证所列范围经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
澄星股份为A股上市公司（股票代码：600078.SH），主要从事黄磷、磷酸、
磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售，是国内精细磷化工行业的领军企业
之一。最近一年及一期，澄星股份主要财务数据如下：
项目 2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额（万元） 518,320.99 563,711.64
负债总额（万元） 290,353.42 310,823.56
净资产（万元） 227,967.58 252,888.08
项目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入（万元） 242,949.58 453,755.32
利润总额（万元） -6,460.06 87,387.79
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净利润（万元） -3,800.08 78,036.36
（二）关联关系
2022年10月28日，公司原副总经理、董事会秘书汪洋先生自江化微离职，并
于2022年11月7日起担任澄星股份副总裁、董事会秘书。根据《上海证券交易所
股票上市规则》6.3.3条的规定，澄星股份在2022年11月7日至2023年10月27日期
间属于江化微的关联方。
三、关联交易主要内容
澄星股份是公司磷酸原材料供应商之一，上述日常关联交易为公司向澄星股
份及其子公司采购原材料磷酸用于铝腐蚀液、混酸、镍银腐蚀液等产品的生产。
公司采购部门根据生产计划，结合公司库存情况按需与澄星股份及其子公司签订
采购订单，约定交易价格、付款安排和结算方式，双方之间的历次交易均有对应
的订单支持。
四、定价依据和交易价格
公司与澄星股份及其子公司的关联交易遵循市场化定价原则，产品价格以第
三方独立网站显示的黄磷出厂价格为基础协商确定，未偏离独立第三方价格，货
款采用当月结的方式，开票后于当月月底前支付当期全部货款。关联交易价格公
允，业务合作的主要内容未因关联关系的存在发生改变。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）澄星股份是国内精细磷化工行业的领军企业之一，江化微与其合作已
超二十年，公司向澄星股份及其子公司采购磷酸用于铝腐蚀液、混酸、镍银腐蚀
液等产品的生产，是公司业务发展及生产经营的正常所需，该等交易有利于公司
持续稳定经营，具有合理性与必要性。
（二）本次追认的关联交易主要是由于关联自然人汪洋先生的任职变化所引
起的，在澄星股份成为江化微关联方前后，江化微及其子公司与其进行业务合作
的主要内容并未发生变化。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原
则，不存在损害江化微及全体股东尤其是中小股东利益的情形，未向其进行任何
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利益输送。
（三）上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立
性。
（四）公司未及时将与澄星股份及其子公司在2023年1月1日至2023年10月27
日期间的日常关联交易提交董事会审批程序并履行信息披露义务，存在瑕疵，主
要是由于公司与澄星股份及其子公司的交易为存量交易，而非新增交易，公司对
存量交易是否构成关联交易缺乏一定的敏感性，未意识到可能因人员变化而造成
存量交易构成关联交易，不存在故意隐瞒或损害公司及股东利益的情形。
公司董事会获悉上述事项后高度重视，及时核实了相关情况，并已对相关人
员进行问责，公司在后续的关联交易管控中将采取以下具体整改措施进一步加强
管控：（1）公司将持续加强相关人员的教育培训，要求相关人员学习关联交易相
关法律法规并畅通各公司间沟通机制，提高识别关联方及关联交易的能力，进一
步提高信息披露质量；（2）公司将会加强内部管控，严格履行关联交易的审议和
披露程序，防范类似情况再次发生。
六、日常关联交易履行的追认审议程序
本次关联交易经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审
议通过后已提交公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议分别
审议通过。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，
无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次追认日常关联交易事项，符合公司实际情
况。公司与关联人开展日常关联交易时遵循了公开、公平、公正的原则，关联人
能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情
况。上述日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公
平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生
负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意本
议案。
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八、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：江化微关联交易未及时履行相关审议程序、信
息披露义务存在一定瑕疵，保荐机构已督促公司及时履行追认程序。
鉴于前述需追认的关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，
交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价
格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；且关联交易
的追认已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，履行了必要的审
批程序，该事项无需提交股东大会审议。保荐机构同意江化微追认上述关联交易
事项。
同时，保荐机构已建议并将督促江化微加强对关联交易相关规定的学习，加
强公司内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，确保关联交易、决策程序
及信息披露合法合规，杜绝类似情况再次发生，保障全体股东利益。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有
限公司追认关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
於桑琦 姜海洋
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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