江阴江化微电子材料股份有限公司

                       独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江化微”）的独立董事，

在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等相关法律、法

规、规章的规定和要求，现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、个人履历及兼职情况

    本人董毅，中国国籍，1985 年 2 月生，无境外居留权，金融学博士。2007 年本科毕业

于北京大学理论与应用力学专业，2012 年博士毕业于新加坡南洋理工大学金融学专业，2012

年 8 月至 2016 年 3 月任职于对外经济贸易大学金融学院，2016 年 3 月至今任职于上海财经

大学会计学院，现任副教授，博士生导师。2023 年 1 月 12 日，公司召开了 2022 年第五次

临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名新一届董事会独立董事候选人

的议案》等换届选举议案，本人当选为江化微第五届董事会独立董事。

    作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立

性，不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、年度履职概况

    1、出席会议情况

    2023 年度，公司召开董事会 8 次会议，本人亲自出席会议 8 次，其中以通讯方式出席

会议 7 次。公司共召开股东大会 5 次，本人列席 5 次。本人按时亲自出席了各次会议，没有

缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

    本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员以及提名委员会委员。2023 年

度本人任职期间，公司共召开董事会审计委员会会议 4 次，董事会提名委员会委员会会议 3

次，董事会薪酬与考核会议 1 次，本人均亲自出席。本人积极参加会议，履行相关职责。

    本人作为公司审计委员会主任委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定履

行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，通过听取内部审计工作计划的汇报，指导和

监督内部审计工作的落实，在公司开展年度审计前，与注册会计师面对面沟通年度审计安排

及关键审计事项；在年度审计过程中，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进

展情况，对年度报告中的财务信息、内部审计等资料进行审核，就相关问题进行询问并提出

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合理建议，了解是否存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正的情形，并督促会计师事务所按照已制定的年度审计安排认真审计、及时提交

审计报告；作为提名委员会委员，本人积极关注公司第七届董事、高级管理人员任职情况；

作为薪酬与考核委员会委员，与公司经营管理层保持了充分沟通，根据其具体管理职务或岗

位，认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况是合理的。

    在 2023 年度工作中，本人诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审

议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会

委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，对相关议案进行详细的审议，

并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相

关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，

查阅了必要的底稿资料，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认；

另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内部

控制、相关人员提名任命等工作提出了意见和建议，维护公司和公众股东的合法权益，促进

公司规范运作。

    2、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、

初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交

流，维护了审计结果的客观、公正。

    3、与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，我们严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的

议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；

在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股

东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

    4、现场工作及配合情况

    2023 年度，本人充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实地考

察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切

联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资

金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水

平提升。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进

展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到详细回应、并及时落实和纠

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正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理

办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事

的作用，深知自身作为公司董事会成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，在董

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，应推动更好实现董事会定战略、作决策、

防风险的功能，尤其更应充分发挥独立董事的监督作用，重点对关联交易等关键领域进行监

督，促使董事会决策符合公司整体利益，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，重点关注事项如下：

    （一）关联交易情况

    在编制 2023 年年度报告过程中，本人督促公司根据相关法律法规要求对公司的关联方

及关联交易情况进行全面的梳理、确认。因本年度内公司董监高进行了换届，本人提示公司

需对报告期内离职董监高的后续去向予以关注。经过认真的自查发现，公司存在报告期内离

职的高级管理人员在离职后 12 个月内入职公司供应商并担任高级管理人员的情况，由此公

司供应商在相关期间内应属于公司的关联人，但公司未能及时识别并对相关日常关联交易提

交董事会审议及履行信息披露义务。就此，本人要求公司对前述关联交易进行全面梳理并补

充履行审议程序及进行信息披露。公司根据独立董事的要求，对相关期间内与所涉供应商的

交易明细表及对应票据、凭证等资料进行了整体梳理，并于 2024 年 3 月 15 日，公司第五届

董事会第九次会议及第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议就前述日常关联交

易事项进行了追认审议并补充进行信息披露。

    在公司自查发现前述关联交易未及时履行相关审议程序、信息披露义务后，本人通过询

问知情人员、听取专项汇报、查阅公司梳理的前述关联交易明细表及对应凭证等方式了解具

体情况，敦促公司对此问题予以高度重视，积极梳理原因、进行整改，并用专业知识进行核

查判断，确认公司本次补充确认日常关联交易事项，符合公司实际情况。就前述关联交易，

公司虽存在程序瑕疵，但在实际与关联人开展日常关联交易时，均签订了书面合同，关联人

能够按照合同规定享有其权利、履行其义务；并遵循公允合理的原则，依据市场价格公平、

合理地确定交易金额，未发现通过关联交易转移利益的情况。前述江化微子公司与关联人及

其下属公司的日常关联交易是公司基于正常生产经营需要而发生的，具有合理性与必要性，

不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不存在损害公司及全体股东

尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。未来，

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本人将督促和协助公司加强对关联方认定、关联交易审议及披露等规范运作方面的学习，严

格执行内部控制制度，确保关联交易决策程序及信息披露合法合规。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    报告期内，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。除上述事项外，

公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    经查，报告期内公司不适用。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审阅，在公司

定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要经营情况、在投项目

的进展情况及预计效益，提示公司管理层对未来年度制定详尽且科学的经营计划。针对四川

基地募投项目结项之后的发展，从市场开拓及公司实际情况等多方面进行了深入了解；针对

镇江子公司一期项目及后期项目的发展，审阅企业的经营数据，更清晰的了解企业的运行动

态。积极配合董事会审议公司定期报告，保证了公司及时、准确、完整地披露定期报告。报

告期内，我们独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，本人着重与会计师事

务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营管理水平和风险防范能

力，我们在对公司内控执行情况进行核查，公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规

范》的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制

度是健全的，执行也是相对有效的。公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    经 2022 年度股东大会审议，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。大华事务所具备执行证券、期货

相关业务资格，具有悠久的历史、专业的团队、多元化高质量的服务能力和良好的社会影响，

能满足为公司提供服务所需专业资质和相关要求。在大华事务所担任公司 2023 年度审计机

构期间，本人通过线上会议参加年审会计师进场审计前沟通，和注册会计师就大华事务所和

相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点

进行沟通；在注册会计师出具审议年度报告的董事会会议召开前，通过现场会议听取注册会

计师进行年度审计总结，对于审计工作的新增的关注重点进行了沟通，推动了审计工作高质

完成。

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    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年 01 月 12 日第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举董事长、副董事长、

董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》，公司董

事会同意聘任费祝海先生为财务总监。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    经查，报告期内公司不适用。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    经董事会提名委员会审核通过，第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第

五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总

经理的议案》等，公司董事会选举殷福华先生为公司第五届董事会董事长，选举马瑞辉先生、

娄刚先生为公司第五届董事会副董事长，同意聘任殷福华先生为公司总经理，同意聘任姚玮

先生、邵勇先生、朱永刚先生为公司副总经理，同意聘任费祝海先生为财务总监。

    经董事会提名委员会审核通过，第五届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司董

事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任费祝海先生为公司董事会秘书。

    经董事会提名委员会审核通过，第五届董事会第五次会议和 2023 年第一次临时股东大

会审议通过了《关于补选独立董事的议案》，选举同意章晓科先生为独立董事。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    报告期内，公司制定了董事、高级管理人员 2023 年度薪酬标准。在公司担任除董事外

具体职务的非独立董事根据其具体管理职务或岗位领取薪酬，未在公司担任除董事外具体职

务的非独立董事，不领取董事津贴；独立董事实行年薪制；公司高级管理人员根据其在公司

担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬由基本工资、绩效工

资和绩效奖金等构成，独立董事认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况是合理的。

    经查，报告期内公司不存在股权激励计划或员工持股计划。

    （十）其他事项

    1.对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司的对外担保均系为下属子公司提供的担保，均履行了相关审批决策程序

并披露。本人在审查对外担保事项时，查阅了公司提供的本年度预计发生的担保额度与使用

计划，提示公司应时时关注下属子公司的日常经营活动情况及借款的使用和归还情况，保持

良好的资信状况，确保担保风险可控。对公司计划提供的超出已审议额度的担保，本人通过

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询问的方式向公司了解了增加担保额度的必要性，在确认不会影响公司股东利益后发表了同

意的意见。在公司实际使用担保的过程中，本人督促公司对担保进展进行自愿性披露，以期

提高信息披露质量，更好的保护中小投资者利益。

    报告期内，本人通过听取汇报、与大股东沟通交流等方式，重点关注了公司是否存在为

大股东及其附属企业垫付资金、代其偿还债务等情形；经查，报告期内，公司不存在控股股

东及其关联方非经营性资金占用的情况。

    2.现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司召开 2022 年度股东大会审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本

公积转增股本预案的议案》，同意以截至 2022 年 12 月 31 日的股本 296,644,037 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），共计派发现金红利 20,765,082.59 元（含

税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 88,993,211 股，转增后股本为

385,637,248 股。本人向公司管理层了解了公司盈利情况及项目进展情况、未来资金需求，

认为本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，同时

考虑股东合理回报等因素而提出的。该分配方案有利于回报投资者，符合有关法律法规和

《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

    3.募集资金的使用情况

    本人重点关注报告期内公司募集资金的使用情况，以及公司《募集资金管理办法》的执

行情况，经了解确认，报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及其规范性文件和公司《募集资金管理办法》

的相关规定，规范、合理地使用募集资金。经了解与核查，公司 2023 年度募集资金的管理

及使用不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合

公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司所披露

的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。我们对此发表

了客观、充分的独立意见。

    本人认为公司 2023 年审议的以上重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法

规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决以上重

大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    四、培训和学习情况

    自担任江化微独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加

深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法

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规的认识和理解，尤其是本年度认真学习了新发布的《上市公司独立董事管理办法》，了解

独立董事履职要求的变化；本人积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上

市公司管理的各项制度，上市公司运作的法律框架、独立董事的职责与责任，上市公司信息

披露和关联交易监管等具体规则，加强内控与风险防范意识，提升财务报表阅读和理解能力；

本人于 2023 年 11 月 27 日参加上海证券交易所举办的 2023 年第 5 期上市公司独立董事后

续培训不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识；为公司的科

学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

    五、总体评价和建议

    2023 年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会

运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司管理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会

的领导下，圆满完成了年度各项经营目标和工作任务；作为公司独立董事，本着“客观公正、

实事求是”的原则，本人诚信、勤勉地履行了独立董事职责。

    2024 年，本人将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽的职责，积极参加监管

部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提升自身的履职水平；监督公司

的审计程序，积极参与审计委员会会议，审查公司财务报告审计程序及审计师工作，确保公

司财务报告真实、准确，符合相关法规和会计准则；同时持续关注公司经营发展状况，积极

推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，

提升综合竞争实力，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益发挥我们应有的作

用。

    特此报告，谢谢！

                                                                    独立董事：董毅

                                                                  2024 年 3 月 15 日




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   （此页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》

之签字页）




独立董事：




             董 毅




                                                江阴江化微电子材料股份有限公司
                                                               2024 年 3 月 15 日




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