圣达生物：独立董事2023年度述职报告（陈希琴）2024-04-20
浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定和
要求，2023年度任职期间，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真
地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、股东大会及专门委员会
会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司
的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极
作用。现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明：
报告期内，公司董事会现有董事9人，其中独立董事3人，占董事会人数的三
分之一，符合相关法律法规规定。作为公司的独立董事，我拥有专业资质及能力，
在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
陈希琴女士：1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
教授职称，工业和信息化部电子信息产业发展基金评审专家、浙江省（经济和信
息化委员会）工业互联网平台财务专家、浙江省（科技厅）科技计划项目评审专
家。1987年7月至1994年9月，任浙江省电子工业学校(今浙江树人大学)助教、讲
师；1994年9月至2004年8月，任浙江经贸职业技术学院高级讲师、副教授；2004
年8月至今任浙江经济职业技术学院财会金融学院副教授、教授；2019年12月至
今任本公司独立董事。报告期内兼任宁波德昌电机股份有限公司、浙江天台祥和
实业股份有限公司、浙江太湖远大新材料股份有限公司（2023年12月离任）独立
董事。
（二）独立董事的独立性说明
1、我担任公司独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其附属企
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业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%
或5%以上的股东单位任职。
2、我作为独立董事不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益；
3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员。
综上，我具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易
关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会参会情况
2023年度，公司共召开了7次董事会，会议审议的重要事项有：定期报告、
募集资金的存放与使用、利润分配、回购股份、向特定对象发行A股股票等。在
出席董事会会议前，我认真审阅了会议资料，对每项议案进行了积极的讨论并提
出合理建议。我对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董
事的作用，对公司董事会科学决策起到了积极作用。同时，我认为，会议的召集
召开均符合法定程序，对于重大经营、投资、选举、聘任等决策公司均履行了必
要的审批程序和披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
以下为本人出席会议具体情况：
本年应参加董
姓 名 亲自出席次数 委托出席次数 表决情况
事会会议次数
陈希琴 7 7 0 同意全部议案
（二）股东大会参会情况
2023年，公司共召开3次股东大会，我均以通讯方式出席会议。
（三）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
共4个专门委员会，独立董事占多数。其中：由我担任审计委员会召集人、薪酬
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与考核委员会委员、提名委员会委员。
以下为报告期内出席会议具体情况：
姓 名 会议名称 本年应参加次数 亲自出席次数
审计委员会 8 8
陈希琴 提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 1 1
（四）行使独立董事职权的情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，2023
年度内我对公司下列有关事项发表了独立意见：
意见
序号 召开时间 发表独立意见的事项
类型
1.《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
1 2023.3.10 同意
2.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
1.《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
2.《关于续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的议案》
3.《董事会关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
4.《公司 2022 年度内部控制评价报告》
5.《关于公司 2023 年度对外担保计划的议案》
6.《关于 2022 年度公司经营团队绩效考核结果的议案》
7.《关于确定 2023 年度公司经营团队绩效考核办法的议案》
8.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
9.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
10.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2 2023.3.23 11.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 同意
12.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
13.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
11.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
15.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》
16.《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
17.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》
3 2023.4.28 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 同意
1.《董事会关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
4 2023.8.24 同意
2.《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
3.《关于计提资产减值准备的议案》
3
5 2023.9.5 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 同意
（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天
健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审
阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的
质量和公正性。
（六）与中小股东的沟通交流情况
为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况，报告期内共
召开了2次业绩说明会：2022年度业绩说明会和2023年半年度业绩说明会。我全
程参与了上述2次业绩说明会，听取了公司董事长、董事兼总经理、董事会秘书
及财务负责人等公司人员就投资者普遍关注的问题进行的互动答复。
（七）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话等多种沟通方式
与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运
作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。同
时，在我履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效
的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，
以供我与中小投资者交流沟通。对我提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要
求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规、规范性文件及《关联交易管理制度》等有关审议和披露的要求，关
联交易均经总经理办公会、董事会审议通过后执行。关联交易定价公允，不存在
损害公司及股东合法权益的情形。
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（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决
策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机
构，没有发生更换会计师事务所情形。我对该事项发表了同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未新聘任或解聘上市公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，为保证公司证券事务工作的正常进行，公司董事会拟聘任第四届
董事会董事会秘书。在公司第四届董事会第二次会议上，我对《关于聘任公司董
事会秘书的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我认为：本次提名的 ZHU
JENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、
法律等专业知识及工作能力，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得上海证
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券交易所颁发的董事会秘书任前培训证明，能够胜任董事会秘书的工作。其任职
资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《董
事会秘书工作细则》等有关规定，不存在不适合担任上市公司董事会秘书的情形。
本次董事会秘书候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》及
相关法律法规的规定，合法有效。因此，我同意聘任 ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡
萱）女士为公司董事会秘书，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事
会任期届满之日止。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
1、在公司第四届董事会第三次会议上，我对《关于2022年度公司经营团队
绩效考核结果的议案》发表了独立意见。经审阅，我认为：公司2022年度经营团
队绩效考核与公司经营业绩目标和实际完成情况挂钩，科学合理。董事会在审议
本议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果
合法有效。我同意该议案。
2、在公司第四届董事会第三次会议上，我对《关于确定2023年度公司经营
团队绩效考核办法的议案》发表了独立意见。经审阅，我认为：该议案有利于健
全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，真正体现责任、风险和收
益相结合，激励与约束相统一的原则。董事会在审议本议案时，与本议案有直接
利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我同意公司制定
的2023年度公司经营团队绩效考核办法。
3、在公司第四届董事会第四次会议上，我对《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的议案》发表了独立意见。经审阅，我认为：（1）、公司本次
回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股
份》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公
司章程》的相关规定，合法有效。（2）、公司本次以集中竞价方式回购公司股
份拟全部用于股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公
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司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购
股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树
立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理
性和必要性。（3）、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。根据公司经
营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展
产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案具
有可行性。 （4）、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我认为公司本次回购股份合法合
规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我认
可本次公司回购股份方案。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，我在任职期间严格按照相关法律法规及规范
性文件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地履行职
责，充分利用自己的专业知识与执业经验，参与公司重大事项的决策，针对可能
影响中小投资者利益的事项发表独立意见，为董事会的科学决策和规范运作发挥
了积极作用。同时，我对公司董事会、监事会、经营管理层在年度工作中给予的
支持和配合表示衷心的感谢。
2024年，我将继续勤勉尽职，进一步加强与公司董事、监事、经营管理层的
沟通，并努力提升自身履职能力，促进公司规范运作与可持续发展，更好地维护
公司的利益和股东的合法权益。
独立董事：陈希琴
2024 年 4 月 18 日
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