证券代码：603083             证券简称：剑桥科技          公告编号：临 2024-014



                    上海剑桥科技股份有限公司
                第四届董事会第五十三次会议决议公告
                                   特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 3 日向全
体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第五十三次会议的通知，并于 2024
年 3 月 18 日在上海市闵行区陈行公路 2388 号浦江科技广场 8 幢 5 楼会议室以
现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长 Gerald G Wong 先生召集
和主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名（其中董事长 Gerald G Wong 先生、
独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以视频或音频接入方式参会）。
会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股
份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议
通过了如下议案并形成决议：

       一、审议通过 2023 年度董事会工作报告
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

       二、审议通过 2023 年度总经理工作报告暨 2024 年度经营计划
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    公司于同日召开的第四届董事会战略委员会第六次会议审议通过了《2023
年度总经理工作报告暨 2024 年度经营计划》，全体委员一致同意本议案，并同意
将本议案提交董事会审议。

       三、审议通过 2023 年度财务决算报告
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

       四、审议通过 2023 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
    2023年度拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每
10股派发现金红利1.33元（含税），不转增，剩余未分配利润结转留待以后年度分
配。

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    如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊披露
的《2023 年度利润分配预案公告》（公告编号：临 2024-016）。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    五、审议通过 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊披露
的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2024-
017）。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    六、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案
    同意 2023 年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总
经理 Gerald G Wong 先生 260.98 万元；副总经理赵海波先生 163.84 万元；副总
经理兼董事会秘书谢冲先生 146.35 万元；副总经理兼财务负责人侯文超先生
105.32 万元。
    表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，董事 Gerald G Wong 先生、赵
海波先生和谢冲先生回避表决。
    公司于同日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过
了《关于高级管理人员年度报酬的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将
本议案提交董事会审议。

    七、审议通过 2023 年度内部控制评价报告
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2023 年度内部控
制评价报告》。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    公司于同日召开的第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过了
《2023 年度内部控制评价报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提
交董事会审议。

    八、审议通过 2023 年度内部控制审计报告
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2023 年度内部控

                                    2
制审计报告》。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    九、审议通过 2023 年度独立董事述职报告
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2023 年度独立董
事述职报告》。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十、审议通过 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2023 年度审计委
员会履职情况报告》。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十一、审议通过 2023 年年度报告及其摘要
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2023 年年度报告》
全文及在指定信息披露报刊披露的《2023 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    公司于同日召开的第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过了
《2023 年年度报告》及其摘要，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交
董事会审议。

    十二、审议通过关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分
限制性股票的议案
    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予中有 8 名激励对象因离职已
不符合激励对象条件以及 3 名激励对象因个人考核结果不符合 100%解除限售条
件，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
同意公司将上述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 6.31 万股限制性股
票予以回购注销，回购价格为 6.19 元/股。
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊披露
的《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公
告》（公告编号：临 2024-018）。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。



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    十三、审议通过关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案
    根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，同意符合解除限售条件的激励对象共 476 名，可解除限售
的限制性股票数量共计 296.3528 万股。
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊披露
的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的公告》（公告编号：临 2024-020）。
    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，与本议案有利害关系的关联董
事谢冲先生和张杰先生均回避表决。
    公司于同日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

    十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案
    详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊披露
的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临 2024-021）。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十五、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十六、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十七、审议通过关于修改《独立董事工作制度》的议案
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十八、审议通过关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    十九、审议通过关于修改《董事会提名委员会工作细则》的议案
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。


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     二十、审议通过关于修改《董事会审计委员会工作细则》的议案
     表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

     二十一、审议通过关于制定《独立董事专门会议制度》的议案
     表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

     二十二、审议通过关于修改《募集资金使用制度》并更名为《募集资金管理
制度》的议案
     表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

     二十三、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的议案
     根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，同意董事会提请股东大会授权董事
会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
最近一年末净资产的 20%，授权期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至
2024 年年度股东大会召开之日止。
     详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊披露
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的公告》（公告编号：临 2024-022）。
     表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

     二十四、审议通过关于未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议
案
     表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

     二十五、审议通过关于召开 2023 年年度股东大会的议案
     同意于 2024 年 4 月 8 日 14:00 在上海市闵行区浦星公路 800 号 A 栋上海浦
江智选假日酒店多功能厅召开公司 2023 年年度股东大会。
     详情请见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和指定信息披露报刊
披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-023）。
     表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

     以上第一、三、四、十一、十四、十五、十六、十七、二十二、二十三和二


                                     5
十四项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2023 年
度独立董事述职报告》。

    特此公告。




                                      上海剑桥科技股份有限公司董事会
                                                     2024 年 3 月 19 日




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