公司代码：603083                                                    公司简称：剑桥科技



                        上海剑桥科技股份有限公司
                        2023 年度独立董事述职报告
                                （秦桂森）

    在过去的一年里，本人（秦桂森）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事
规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将 2023 年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    （一）个人基本情况
    秦桂森，男，1977 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。
曾任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、
合伙人。现任公司第四届董事会独立董事。
    （二）独立性情况说明
    作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、
亲属关系等任何影响独立性的情况。
    （三）兼任董事会专业委员会职务情况
    2021 年 5 月 28 日起至今，本人兼任第四届董事会提名委员会主任委员和战
略委员会委员。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2023年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，
勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
 本年应参加   亲自出   以现场方式   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次   出席股东
 董事会次数   席次数     出席次数     参加次数   席次数   次数   未亲自参加     大会次数

     15         15         0            15         0       0         否            2
   （二）会议表决情况
   报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认
为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行
了相关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未
损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
   （三）发表独立意见情况
   报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们
对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并
以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
   2023年1月9日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，本人就关于回
购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票、关于2021年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就等事项发表了独立意见。
   2023年2月3日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议，本人就关于
2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项发
表了独立意见。
   2023年2月13日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议，本人就关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
   2023年2月22日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议，本人就关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
   2023年3月21日，公司召开了第四届董事会第四十二次会议，本人就关于
2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2022年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告、关于高级管理人员年度报酬、2022年度内部控制评价报
告、关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成
就等事项发表了独立意见。
   2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第四十四次会议，本人就关于变
更部分募集资金投资项目事项发表了独立意见。
   2023年5月31日，公司召开了第四届董事会第四十六次会议，本人就关于回
购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、关于注销2021年股票期权
激励计划首次授予部分股票期权等事项发表了独立意见。
   2023年7月11日，公司召开了第四届董事会第四十七次会议，本人就关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
   2023年7月13日，公司召开了第四届董事会第四十八次会议，本人就关于聘
请2023年度审计机构事项发表了事前认可意见，就关于聘请2023年度审计机构、
关于开展外汇衍生品交易业务等事项发表了独立意见。
   2023年8月16日，公司召开了第四届董事会第四十九次会议，本人就2023年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告事项发表了独立意见。
   （四）对公司进行现场调查的情况
   2023年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财
务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，
听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科
学性和客观性。
   （五）保护投资者权益方面所作的工作
   作为公司独立董事，本人在2023年内积极、有效地履行了独立董事的各项
职责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请
会计师事务所、股权激励计划等重大事项发表独立意见；对信息披露和内部制
度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募集
资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通
过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
   本人于2023年5月5日参加了公司“2023年第一季度业绩说明会”，积极与投
资者在线上进行了沟通交流，让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩和
利润分配等具体情况。
   （六）兼任专门委员会情况
   报告期内，本人参加了 3 次战略委员会会议，相关专门委员会根据公司实
际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相
关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
   （七）培训和学习情况
   通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完
善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
   （八）其他事项
   1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
   2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
   3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    三、总体评价和建议
   本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出
席了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、
绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目
投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策
的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、
诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整
体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
   2024 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提
高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维
护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东
的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

   特此报告。




                                                     独立董事：秦桂森
                                                     2024 年 3 月 19 日