剑桥科技：关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨上市公告2024-03-22
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2024-024
上海剑桥科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售暨上市公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
296.3528 万股。
本次股票上市流通总数为 296.3528 万股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 3 月 27 日。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 18 日召开
的第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议和第四届董事会
薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司 2022 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，
本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将本次限制
性股票解除限售暨上市的具体事项公告如下：
一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划方案已履行的程序
1、2022 年 11 月 10 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于<
上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监
事会第二十一次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性
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股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上海剑桥科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本
次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司 2022 年第一次临时股
东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于 2022 年
11 月 11 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。
2、2022 年 11 月 11 日，公司在本公司官方网站 www.cigtech.com 刊登了《公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予限制
性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2022 年 11 月 11 日至 2022
年 11 月 20 日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首次授予限
制性股票的激励对象提出的异议。2022 年 11 月 25 日，公司披露了《第四届监事
会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临 2022-084）。
3、2022 年 11 月 30 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<上
海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》，并于 2022 年 12 月 1 日披露了《2022 年第一次临时股东大
会决议公告》（公告编号：临 2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技
股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励
计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内
幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未存在
发生信息泄露的情形，公司于 2022 年 12 月 1 日披露了《关于 2022 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-086）。
4、2022 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第
二十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制
性股票首次授予条件已经成就，同意确定 2022 年 12 月 1 日为首次授予日，向 516
名激励对象首次授予限制性股票 600.60 万股，首次授予价格为 6.19 元/股。公司独
2
立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立意见；公司监事
会对首次授予相关事项进行了核查，并发表了核查意见。公司于 2022 年 12 月 2 日
披露了《第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：临 2022-087）、《第
四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临 2022-088）和《关于向激励
对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临 2022-089）。
5、2023 年 2 月 1 日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关
规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作。首次授予的激励对象中有
26 名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部限制性股票，涉及 1.39 万股；
有 6 名激励对象因离职放弃其所获授的全部限制性股票，涉及 0.06 万股；有 5 名
激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的部分限制性股票，涉及 0.024 万股。因此，
公司本次激励计划最终实际首次授予的激励对象人数为 484 名，实际办理首次授
予登记的限制性股票数量为 599.1260 万股。公司于 2023 年 2 月 3 日披露了《2022
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2023-009）。
6、2024 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第
三十七次会议分别审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予
中部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予中有 8 名激励对象因离职已不符合激励
对象条件以及 3 名激励对象因个人考核结果不符合 100%解除限售条件，根据《激
励计划》的规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对上述 11 名激
励对象已获授但尚未解除限售的 6.31 万股限制性股票进行回购注销。同时，公司
第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议、第四届董事会薪酬
与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划
首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励
对象共 476 名，可解除限售的限制性股票数量共计 296.3528 万股。公司董事会薪
酬与考核委员会和监事会均对相关事项均发表了同意的意见。公司于 2024 年 3 月
19 日披露了《第四届董事会第五十三次会议决议公告》（公告编号：临 2024-014）、
《第四届监事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：临 2024-015）、《关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告》公告编号：
临 2024-018）、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临
2024-019）、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限
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售条件成就的公告》（公告编号：临 2024-020）和《上海君澜律师事务所关于上海
剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解
除限售相关事项之法律意见书》。
（二）历次限制性股票授予情况
授予价格 授予股票数量 授予激励对 授予后股票剩余
授予日期
（元/股） （万股） 象人数 数量（万股）
2022 年 12 月 1 日 6.19 600.60 516 0
注：在确定授予日后至股份认购缴款截止日前，部分激励对象放弃认购，故最终实际完成授予
登记的限制性股票数量为 599.1260 万股，授予人数为 484 人。
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次为本次激励计划第一次解除限售。
二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自首次授予日起 12 个月后的
首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
为限制性股票总数的 50%。
鉴于本次激励计划首次授予的限制性股票系于 2023 年 2 月 1 日完成新增股份
登记手续，故本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期于 2024 年 1 月 31
日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
是否达到解除限售条件
序号 第一个解除限售期解除限售条件
的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生此类情形，
1 否定意见或无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
4
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生此类情
2
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具
的信会师报字[2023]第
ZA10518 号《2022 年度
公司层面的业绩考核要求：
审计报告》和信会师报
第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示：
字[2024]第 ZA10198 号
解除限售期 业绩考核目标
《2023 年度审计报告》，
2022 至 2023 两个会计年
首次及预留授予 第 一 个 解 公司 2022 至 2023 两个
3 度的累计净利润不低于
的限制性股票 除限售期 会计年度实际达成的剔
人民币 2.30 亿元
除股份支付费用影响的
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利
归属于上市公司股东的
润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的
净利润合计为人民币
数值作为计算依据。
3.22 亿元；超过预设净
利润目标值，公司考核
系数为 100%，满足解除
限售条件。
除已离职人员外，第一
个解除限售期的 473 名
激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象的考核结果为
激励对象个人层面的考核根据《公司 2022 年限制性股票激 “A 或 B+”，符合 100%
励计划实施考核管理办法》以及公司内部绩效考核相关制度 解除限售条件，对应限
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、 制性股票可解除限售数
“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个人评 量合计为 295.9628 万
价系数（M）如下表所示： 股； 名激励对象的考核
4 考核等级 A 或 B+ B B- C或D 结果为“B”，符合 85%
个人评价系数（M） 100% 85% 75% 0% 解除限售条件，对应限
在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人各期实际 制性股票可解除限售数
可解除限售数量=各期可解除限售额度×公司考核系数（K） 量为 0.1275 万股；2 名
×个人评价系数（M）。 激励对象的考核结果为
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由公司按授 “B-”，符合 75%解除
予价格回购注销。 限售条件，对应限制性
股票可解除限售数量合
计为 0.2625 万股。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司
将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
5
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次可解除限售的激励对象共 476 人，可解除限售的限制性股票数量合
计为 296.3528 万股，占公司当前股本总额 26,810.4941 万股的 1.11%。具体如下：
已获授的限 本次可解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 制性股票数 的限制性股票数 量占已获授限制
量（万股） 量（万股） 性股票的比例
XIE CHONG 董事、副总经理、
3.8000 1.9000 50.00%
（中文名：谢冲） 董事会秘书
张杰 董事 3.8000 1.9000 50.00%
副总经理、财务负
侯文超 3.8000 1.9000 50.00%
责人
核心管理及技术（业务）人员
581.5260 290.6528 49.98%
（473人）
合计 592.9260 296.3528 49.98%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
2、上述限制性股票总数已剔除 8 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予
以回购注销的限制性股票 6.20 万股以及 3 名个人考核结果不符合 100%解除限售条件激励
对象已获授但尚未解除限售的应予以回购注销的限制性股票 0.11 万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 3 月 27 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：296.3528 万股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，遵守上述限制性规定。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份
变动管理》等有关规定。在本次激励计划的有效期内，若《公司法》《证券法》等
相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
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关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 5,991,260 -2,963,528 3,027,732
无限售条件股份 262,113,681 2,963,528 265,077,209
合计 268,104,941 0 268,104,941
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》发表
了如下结论性意见：
本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法
律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；截
至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次
激励计划的继续实施；公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已
届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
详见公司于 2024 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露
的《关于上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》全文。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 22 日
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