证券代码：603083            证券简称：剑桥科技           公告编号：临 2024-042



                  上海剑桥科技股份有限公司
            股权激励部分限制性股票回购注销实施公告
                                   特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
        回购注销原因：鉴于上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）
        2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限
        制性股票的激励对象中有 8 人因离职已不符合激励对象条件以及 3 人因
        个人考核结果不符合 100%解除限售条件，根据《上市公司股权激励管
        理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海剑桥科技股份有限公司 2022
        年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
        的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司将上述
        11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6.31 万股予以
        回购注销，回购价格为 6.19 元/股。
        本次注销股份的有关情况：
         回购股份数量（股）      注销股份数量（股）           注销日期
                   63,100                  63,100          2024 年 6 月 4 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    2024 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三
十七次会议分别审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予
中部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励
对象中有 8 人因离职已不符合激励对象条件以及 3 名激励对象因个人考核结果
不符合 100%解除限售条件，根据《激励计划》的规定和公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，公司对上述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的 6.31 万股
限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.19 元/股。
    公司已根据法律法规的相关规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行
了通知债权人程序。详见公司于 2024 年 3 月 19 日在指定信息披露媒体上披露的


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《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告》
（公告编号：临 2024-018）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：临 2024-019）。在规定的 45 日公示期（至 2024 年 5 月 3 日止）内，
公司未有收到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销的原因和依据
    1、激励对象离职
    根据《激励计划》 第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同的，其已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销。
    鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 8 人因离职已不符合激励对象
条件，故公司将对上述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
6.20 万股予以回购注销。
    2、激励对象个人考核结果不符合 100%解除限售条件
    根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：激
励对象个人层面的考核根据《公司考核管理办法》以及公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”
六个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：
         考核等级          A 或 B+         B            B-         C或D
  个人评价系数（M）         100%          85%          75%          0%
    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可解除限售数量=各
期可解除限售额度×个人评价系数（M）。
    激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购
注销。
    鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 3 人因个人考核结果不符合 100%
解除限售条件，故公司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 0.11 万股予以回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量和价格
    本次回购注销限制性股票涉及叶天岑、张以一、杨伟、邱新才、赵立荣、崔
海涛、徐颂、刘静登、许芬、孟子力和喻萍，共 11 名核心管理、技术（业务）


                                      2
人员，拟回购注销限制性股票的数量合计为 6.31 万股。本次回购注销完成后，本
次激励计划剩余限制性股票 2,964,632 股。
    （三）本次回购注销的安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B882724112），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请为上述 11 名激励对象所持已获授但不符合解除限售条件的 6.31 万股限制
性股票办理回购过户手续。预计本次限制性股票于 2024 年 6 月 4 日完成注销。
注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的流通股份减少
6.31 万股，公司股份总数同时减少 6.31 万股。公司股权结构变动情况如下：

       单位：股          本次回购注销前      变动数        本次回购注销后
有限售条件的流通股份             3,027,732       -63,100         2,964,632
无限售条件的流通股份           265,077,209            0        265,077,209
       股份合计                268,104,941       -63,100       268,041,841

    四、说明及承诺
    公司董事会说明：公司本次回购注销本次激励计划首次授予部分限制性股票
事项涉及的决策程序、信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》及限制性
股票授予协议的规定及安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
本次回购注销首次授予部分限制性股票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，
也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销首次授予部分限制性股票涉及的对象、
股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回
购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与
有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见
    上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》发表
了如下意见：


                                     3
    本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价
格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实
施，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规
定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手
续。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义
务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    六、上网公告附件
    上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》。

    特此公告。




                                        上海剑桥科技股份有限公司董事会
                                                       2024 年 5 月 31 日




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