浙江天成自控股份有限公司
  提名委员会工作制度




        二〇二四年一月
                                                    目 录

第一章   总则 .............................................................................................................. 3
第二章   提名委员会的产生与组成 .......................................................................... 3
第三章   提名委员会的职责 ...................................................................................... 3
第四章   提名委员会的决策程序 .............................................................................. 4
第五章   提名委员会的议事规则 .............................................................................. 5
第六章   附则 .............................................................................................................. 5
                             第一章   总则
    第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等有关法律法规的规定，公
司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。
    第二条 提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程
序，搜寻人选，进行选择并提出建议。

                 第二章    提名委员会的产生与组成
    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集
人。
    第四条 提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及
时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无
故解除其职务。
    连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意
见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

                    第三章     提名委员会的职责
    第七条 提名委员会行使下列职责：
    （1）研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程
序，并提出意见或建议；
    （2）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
    （3）对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查，并提出意见
或建议；
    （4）对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
   （5）董事会授予的其他职权。
   第八条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
   （一）提名或任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
   董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                 第四章     提名委员会的决策程序
   第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
   第十一条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其
他高级管理人员人选；
   （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
   （六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个
月，向董事会提出关于董事、总经理及其他高级管理人员侯选人的建议和相关
材料；
   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
   第十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

                 第五章      提名委员会的议事规则
    第十三条 提名委员会于会议召开前三天以专人送达、传真、电子邮件、邮
寄或其他方式通知全体委员，会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行。
    第十四条 提名委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年一次，一
般在年度董事会会议前召开。
    第十五条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
    第十六条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。
    第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条 提名委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事
会，并将有关决议提交公司董事会审议通过。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                             第六章    附则
    第二十一条 本制度自董事会决议通过之日起施行。
    第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
    第二十三条 本制度的解释权归公司董事会。