关于南华期货股份有限公司
向不特定对象
发行可转债申请文件的
审核问询函的回复
（浙江省杭州市上城区横店大厦 301 室、401 室、501 室、701 室、901 室、
1001 室、1101 室、1201 室）
保荐机构（主承销商）
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
关于南华期货股份有限公司
向不特定对象
发行可转债申请文件的
审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 6 月 1 日签发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可
转债申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕364 号）（以下简称“问询
函”）及 2023 年 6 月 28 日发出的修改回函意见已收悉。按照问询函要求，南华期货股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”或“中信证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发
行人会计师”或“会计师”）和北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”或
“律师”）对问询函的问题逐项进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行
了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回答 宋体
对募集说明书的引用 宋体
对问询函所列问题回答的修改 楷体（加粗）
7-1-1-1
目录
1、关于本次募投项目........................................................................................................... 3
2、关于控制权..................................................................................................................... 28
3、关于经营情况................................................................................................................. 45
4、关于交易性金融资产..................................................................................................... 62
5、关于仲裁及内部控制..................................................................................................... 73
6、关于其他......................................................................................................................... 81
7-1-1-2
1、关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12
亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，其中涉及到对子公
司的增资等；在可转债持有人转股后增加公司资本金。2）公司2019年首次公开发行股票
募集资金净额为28,231.43万元，2021年非公开发行股票募集资金净额为35,924.97万元。
请发行人说明：（1）本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名
称、主营业务、增资价格确定依据等；（2）结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、
未来发展战略及规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回
报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是
否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性；（3）结合前两次募集资金投入
产生的效益、报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额、资金缺口测算、募集资
金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务规模
的匹配性及同行业公司情况，说明本次融资规模的合理性，是否有利于充分发挥募集
资金使用效果，是否存在过度融资。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名称、主营业务、
增资价格确定依据等
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规
模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增
加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：
序号 募集资金拟投资方向 拟投资金额
1 提升期货经纪业务服务能力 不超过 5 亿元
2 提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等 不超过 2 亿元
提升财富管理能力，包括对资产管理业务投研团队的投入、对
3 不超过 2 亿元
公募基金子公司的增资等
4 提升境外金融服务业务能力，包括对境外子公司的增资等 不超过 1 亿元
5 加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能力 不超过 1 亿元
6 其他营运资金安排 不超过 1 亿元
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序号 募集资金拟投资方向 拟投资金额
合计 不超过 12 亿元
本次募集资金拟对境内外子公司增资的具体情况如下：
序 拟增
拟增资子公司主体 主营业务 增资价格确定依据
号 资金额
场外衍生品业务、基差贸易、 不超过 全资子公司，按照1元/
1 南华资本1
做市业务等风险管理业务 2亿元 注册资本增加
基金募集、基金销售、资产管
不超过 全资子公司，按照1元/
2 南华基金 理、特定客户资产管理和中国
2亿元 注册资本增加
证监会许可的其他业务
NANHUA 期货及期权经纪业务，以及
3 合计不
UK LME交易所清算业务 下属全资子公司，按
横华国际2 超过1
NANHUA 期货经纪业务及CME Group期 照1美元/股增资
4 亿元
USA 货清算业务
注1：2023年3月24日，中国证监会就《期货公司监督管理办法》修订事项向社会公开征求意
见，根据该征求意见稿，当前风险管理公司开展的衍生品交易和做市业务将回归所属期货公司，
该征求意见已于2023年4月23日反馈截止。若相关修改内容后续正式实施，公司将就相关业务原拟
增资南华资本部分调整为用于补充南华期货资本金，以满足相关业务发展需求；
注2：发行人境外金融服务业务主要通过横华国际及其下属子公司开展，本次募集资金拟向境
外子公司增资的部分，首先由南华期货向横华国际按照1港币/股增资，后续由横华国际向境外子公
司增资。
二、结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规划、行业趋
势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，说明本次
融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效
果，是否存在重大不确定性
（一）相关业务在报告期内的投入及盈利情况、行业趋势、未来发展战略及规
划、资金需求及主要用途
1、期货经纪业务
期货经纪业务系期货公司最传统、最基础的业务，是期货公司主要的利润来源之
一。从功能发挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价格发现、
风险管理以及优化资源配置中起到重要作用。
（1）报告期内的投入及盈利情况
报告期内，公司为进一步提升期货经纪业务服务能力，在以下方面进行了重点投
入：1）信息技术投入。随着移动互联网的高速发展以及大数据、云计算、人工智能的
日趋完善，公司坚持以数字化转型为导向，持续加大信息技术投入，利用数据和技术
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手段优化管理和服务模式，促进技术与业务的深度融合，持续提升客户服务能力；2）
营销渠道进一步完善。分支机构作为业务拓展重要力量，为了解各地企业需求，帮助
企业认识和运用期货和衍生品市场进行风险管理做出重要贡献，直接提升了各类衍生
工具的普及程度。报告期内，公司考虑到黑龙江作为我国重要的农业基地，是我国粮
食重镇，公司在黑龙江新设分公司，主攻农产品期货，在当地重点开展“保险+期货”
金融支农创新项目，为大豆、玉米、油脂油料、生猪等领域实体企业客户提供全面服
务。随着 2022 年广州期货交易所的设立，公司新设广东分公司，加强对广州期货交易
所品种的配套服务能力，进一步拓宽业务覆盖范围，提升公司在珠三角地区的服务产
业客户能力；此外，为了进一步提升公司在中西部重点地区的服务能力，公司新设了
武汉、西安分公司；3）人员结构优化调整。进一步扩充信息技术人员，提升公司科技
研发实力，为公司业务的开展提供技术保证和安全保障；加大研究人员团队引入，增
强公司研发实力，以更好的满足客户风险管理的服务需求。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人期货经纪业务客户数为 13.21 万户。报告期各期
末，发行人母公司口径客户权益分别为 208.98 亿元、190.87 亿元和 212.48 亿元。
报告期内，发行人期货经纪业务盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
期货经纪业务营业收入 57,071.75 53,570.35 65,462.96
期货经纪业务营业成本 46,506.25 41,342.63 40,181.94
期货经纪业务营业利润 10,565.50 12,227.72 25,281.02
注：2023年期货经纪业务营业收入增长的同时营业利润有所下降，主要系公司2023年职工薪
酬及信息技术投入有所增长
（2）行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途
1）行业趋势
近年来，我国期货、期权新品种的上市速度明显加快，期货品种的扩容和期货市
场结构的改善将是我国期货市场发展的主要趋势，但目前交易品种仍无法满足实体产
业的多元化风险管理需求。从扩容品种来看，一是与实体经济密切相关的战略性品种，
如广期所推出的第一个品种——工业硅期货及期权等；二是以服务“三农”为导向的
农产品期货期权品种，如菜籽油期权、黄大豆 1 号期权等；三是有助于资本市场风险
管理的金融类衍生品，如中证 1000 股指期货和股指期权等。随着期货市场的发展，期
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货行业服务实体经济能力显著增强。
2）未来发展战略及规划
目前，单一的经纪业务已难以满足实体企业的风险管理需求，公司将继续发挥经
纪业务的基础性作用，结合风险管理、财富管理业务，通过业务协同，积极整合各项
业务资源，以市场为导向，以客户为核心，持续优化业务网点布局，提升网点专业能
力，充分发挥期货市场价格发现和资产配置作用，不断提高服务实体经济能力。
3）资金需求及主要用途
2020 年-2022 年度，公司客户权益分别为 149.28 亿元、208.98 亿元以及 190.87 亿
元，复合增长率为 13.08%。结合发行人历史增速、行业整体趋势，公司以 13.00%的
增速预计未来 5 年期货经纪业务客户权益将达到 350 亿元，按照《期货公司风险监管
报表编制与报送指引》最低要求计算，期货期权经纪业务按照保证金规模总额 4%基准
计提风险资本准备，公司作为连续三年评级 A 类的期货公司，在上述基准比例前提下
可再乘以系数 0.7，同时净资本不能低于风险资本准备的 1.2 倍，则需要净资本约
11.76 亿元。发行人本次拟投入期货经纪业务募集资金金额不超过 5 亿元，用于增加南
华期货注册资本及营运资金，满足期货经纪业务发展需要，提高公司服务实体经济能
力。
截至 2023 年末，发行人境内期货经纪业务客户权益为 212.48 亿元，在国内期货
行业客户整体权益规模小幅下滑的行业背景下，公司境内期货经纪业务客户权益依旧
保持着高速稳步增长，较 2022 年末同比增长 11.32%。
2、风险管理业务
整体看，风险管理业务通过远期锁价、基差点价等风险管理服务，深度参与到
“生产+贸易+加工”的完整产业链条中，帮助相关企业优化采购成本、锁定加工利润，
规避价格波动的经营风险，缓解高库存积压的生产压力，显著提升了实体企业的抗风
险能力。风险管理业务是公司服务实体经济的核心抓手，公司风险管理业务以服务实
体经济为宗旨，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及
做市业务等。
基差贸易方面，公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现
货交易，已成为公司服务实体企业的重要抓手。它打破了原有单一的通道业务结构，
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使公司既能成为实体企业的需求方，也能成为实体企业的供货方，有助于对实体企业
提供更好的库存管理、资金管理、成本管理风险管理服务。
场外衍生品业务方面，公司紧跟市场需求，优化产品设计思路，进一步推动远期、
期权、掉期、互换等各类衍生品的多元化运用，标的资产可以但不限于：商品、股票、
指数、基金、利率等。国内期货市场的场外衍生品业务已取得长足发展，在服务实体
经济中发挥着越来越重要的作用，“保险+期货”模式就是其中之一。
做市业务方面，报告期内，公司持续优化做市策略，提供共 11 个期权、18 个期
货做市品种，通过做市商功能的有效发挥，为实体企业提供买卖双方向的交易机会，
增强期货市场的流动性，确保期货市场的正常运转。
（1）报告期内的投入及盈利情况
报告期内，发行人重点加大对风险管理业务的人才引进和信息技术投入。1）场外
衍生品业务方面：公司持续做好场外衍生品业务的人才引进工作，提升场外衍生品业
务的创新服务能力，从而更好的满足实体企业个性化、差异化的风险管理需求。报告
期内，公司积极推动场外衍生品业务部门深入实体企业调研，结合期货、期权、掉期、
远期等多样化的风险管理工具，为客户企业提供符合其实际需求的风险管理服务产品，
满足实体企业多元化的风险管理需求。报告期各期，公司场外衍生品业务各年度新增
名义本金分别为 671.96 亿元、717.46 亿元和 791.14 亿元。2）基差贸易业务方面：公
司在积极开展基差贸易服务产业客户的同时，持续做好内部管理升级，增强公司风险
控制能力。公司持续推进期现系统 2.0 版本上线后的深度研发工作，根据“业财一体
化”管理思路，以期现交易过程控制为主线，达到现货和期货的匹配联动，实现期现
风险净敞口的全过程动态跟踪管控，提高公司基差贸易风险管控能力。此外，公司进
一步引入黑色商品团队人员和投研人员，实现黑色品种全覆盖。报告期各期，公司基
差贸易业务综合收益分别为 3,662.13 万元、2,691.77 万元和 3,175.10 万元。3）做市
业务方面：公司引入了“QWIN 做市系统”，并搭建专属的数据库，进一步提高了做
市能力，提升市场运行质量，更好的满足实体产业客户的套期保值需求。此外，公司
积极调整做市业务策略，引入优秀做市人才，提升做市团队专业性。报告期各期，公
司做市业务成交金额分别为 8,407.98 亿元、7,897.46 亿元和 9,274.19 亿元。
报告期各期，发行人风险管理业务盈利情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
风险管理业务营业收入 499,922.76 599,051.99 970,493.85
风险管理业务营业成本 502,540.88 594,280.56 960,737.11
风险管理业务营业利润 -2,618.12 4,771.43 9,756.74
注：2023 年度，发行人风险管理业务营业利润为负，主要系做市业务收入同比有所下滑所致。
做市业务收入下滑的主要原因为随着做市商数量增加，在交易所做市商淘汰制度下，做市业务竞
争日益激烈，且面临硅谷银行破产等极端市场行情，短时间内市场的较快波动对公司做市业务产
生负面影响
（2）行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途
1）行业趋势
近年来，我国期货公司风险管理子公司数量逐年增加，各项风险管理业务规模增
长迅速，期货公司风险管理子公司通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，
并结合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，
促使期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实体
经济、尤其是中小微企业的重要抓手。
2）未来发展战略及规划
公司以风险管理业务作为服务实体经济的核心能力，围绕基差贸易、场外衍生品
及做市等三项业务，持续探索风险管理业务创新服务实体经济模式，增强服务实体经
济能力。
场外衍生品业务方面，公司将继续加强产品设计和开发能力、持续推出创新品种，
以更好地满足各类企业和机构的差异化风险管理需求，并持续开展投资者教育工作，
提高场外衍生品的普及程度。同时，积极做好风险控制，增强风险对冲有效性，提升
盈利能力。基差贸易方面，公司将在做好风险控制的基础上，持续推动含权贸易在不
同产业链上的应用。同时，不断探索与各类期权的组合形式，扩大业务覆盖的场景，
持续满足实体企业的风险管理需求。2022 年 10 月 26 日，中期协发布《中国期货业协
会深入学习党的二十大会议精神》一文，表示要鼓励和促进期货公司做大做强期现结
合业务。公司将积极响应号召，结合企业生产经营特点提供个性化套期保值方案，提
升实体企业风险管理能力，更好地服务中小微企业和农企农户风险管理。做市业务方
面，公司将以稳固现有的做市品种为主，通过人才引进和培育，提高做市策略效率，
在做好风险控制的基础上，为相关品种持续提供做市业务相关工作，保障市场的流动
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性。
3）资金需求及主要用途
前期，风险管理子公司已通过开展基差贸易等期现结合类业务积累了经验，并结
合场外衍生品业务等，通过发挥自身专业优势，探索含权贸易等创新服务模式，促使
期货市场充分发挥服务实体经济的功能。风险管理业务已成为期货行业服务实体经济、
尤其是中小微企业的重要抓手。公司围绕基差贸易、场外衍生品及做市等三项业务，
持续探索风险管理业务创新服务实体经济模式。
截至 2023 年末，风险管理业务日常经营业务所需资金约 20.46 亿元，有约 5.65
亿元来自银行借款及交易所仓单融资。此外，随着期货交易所持续推动新品种开展做
市业务，公司需要持续进行资金投入以取得深证 100 股指期货和期权、50ETF 期权等
相关新品种主做市商资格以更好的发挥做市商功能，推动国内期货市场的运行质量以
及服务实体经济能力。为取得相关品种主做市商资格需投入超过 2 亿元，具体相关做
市品种所需资金测算如下：
（1）深证 100 股指期货和期权
按照中金所要求，主做市商需要报价持有未来 6 个月的合约，每个合约报六手能
够达到较好的做市效果，1 个月的合约需要报价资金 2,400 万元，六个月的合约合计需
要资金 1.44 亿元左右，此外日常持仓资金按照报价资金的六分之一测算，需要保持
2,400 万元持仓规模，共需资金约 1.68 亿元。
（2）上证 50ETF
参照中金所关于上证 50 股指期权所需资金测算，中金所上证 50 股指期权需要报
价持有未来 6 个月的合约，每个合约报六手能够达到较好的做市效果，1 个月的合约
需要报价资金 1,120 万元，六个月的合约合计需要资金 6,720 万元，持仓资金按照报价
资金的六分之一测算，需要保持 1,120 万元持仓规模，共需资金约 7,840 万元。
本次募集资金拟向风险管理业务投入不超过 2 亿元，不足部分将由公司自身经营
积累进行补充。
3、财富管理业务
期货公司开展财富管理业务主要有以下两方面作用：首先，有利于培育和发展机
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构投资者，改善期货市场投资者结构，提高期货市场定价效率，促进期货市场功能不
断发挥；其次，有利于发挥期货公司在衍生品市场领域的专业特长和优势，提供以期
货对冲和套利为主的资产管理服务，满足投资者的多元化投资需求。
（1）报告期内的投入及盈利情况
报告期内，发行人资产管理业务部门先后引进主观交易团队、宏观多策略团队等
专业人才队伍，持续加大人才投入，搭建了一只覆盖多资产、多策略、多风格的专业
投资管理团队。此外，资产管理业务部门在原有的信息技术环境下引入量投 GTS 交易、
风控系统，为资产管理业务稳定、高效的信息技术环境建设提供了有效保障。报告期
各期末，公司受托管理资产规模分别为 6.68 亿元、7.32 亿元和 12.83 亿元，保持持续
增长。
报告期内，南华基金先后引入一批专业投研人员，进一步夯实了公募基金投研团
队实力，形成了策略、周期、价值、成长、量化为基础的一体化投研体系，有效支撑
了公募基金业务的快速发展。报告期各期末，南华基金管理的募集规模合计分别为
121.77 亿元、152.26 亿元和 211.12 亿元。报告期各期，公司证券基金代销产品总金额
分别为 7.70 亿元、15.18 亿元和 5.07 亿元。
报告期内，发行人财富管理业务盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
财富管理业务营业收入 9,013.35 6,060.32 3,737.37
财富管理业务营业成本 9,932.13 7,218.32 6,299.62
财富管理业务营业利润 -918.78 -1,158.00 -2,562.25
（2）行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途
1）行业趋势
中国经济近年来整体展现出强大韧性，随着中国居民财富的不断积累，居民通过
购买金融产品实现资产保值增值的需求日益旺盛；同时，随着 2021 年底资管新规过渡
期的结束，相关政策逐步落实，居民的理财意识也愈加成熟，更加依赖具有专业投资
能力的机构，因此，财富管理业务具有较大的发展空间。公司的公募基金业务和资产
管理业务等，将积极迎合行业发展趋势，为国民财富的保值增值提供助益。
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2）未来发展战略及规划
公司拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局较为
完善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并通过聚焦提升主动投资管理能力，多
牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规模，促进期货市场“配置资源”功能的
发挥。
资产管理业务方面，公司将积极提升主动管理能力，发挥期货资管优势，加强
CTA策略的开发和应用，打造优质产品和服务，在财富管理市场建立起南华自有的财
富品牌。公司将通过培育投资管理团队、充分发挥公司在商品期货及其他衍生品方面
的专业优势，持续提升公司整体资产管理业务规模和水平。
公募基金方面，南华基金作为公募基金，将积极推动人才队伍建设，提升团队投
研能力，加强市场营销工作，持续提升管理规模。
3）资金需求及主要用途
结合资本市场走势长期向好的趋势，合理预计未来5年内发行人资管业务受托管理
资产规模将持续增长。按照受托管理资产规模及资产管理业务年收入规模分别达到15
亿元、3,000万元测算，根据最低监管要求发行人需要1,365万元风险资本准备，同时净
资本不能低于风险资本准备的1.2倍，则需要净资本约1,638万元。
南华基金作为一家新锐基金公司，需要在人才、信息系统等方面持续投入。发行
人计划未来 5 年内对全资子公司南华基金增资 2 亿元，用于人才队伍建设、加强信息
技术系统投入、推进发起式基金等产品落地等，以进一步发展公司的公募基金业务，
具体资金用途测算如下：
①专业人才队伍建设
为提升南华基金投研核心能力，构建一体化投研体系，为产品专业性提供保障，
公司计划未来持续引进人才，重点孵化和发展权益团队，进一步完善权益产品布局。
公司初步计划引入投研人员 10 人，其中权益基金经理 2 人，投资经理 2 人，研究员 6
人，夯实主动投研能力。
核心投研人员引入成本及固定人力成本较高，约 80-100 万/人/年。人才引入、人
力资源结构优化升级等短期内会造成人力成本上升，预计未来每年将需要增加约 800
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万元人力成本，5 年合计约 4,000 万元。
②加大信息技术投入
南华基金虽为南华期货子公司，但因监管主体不一致，同时基于监管要求，信息
系统建设上需与母公司隔离。为保证公司信息系统稳定、高效地运行，公司将进一步
提高信息系统基础设施建设，增加基础设施维护、硬件更迭、安全设备升级等投入，
确保公司各运营管理支撑系统的安全性、可靠性和稳定性。同时，公司将加强国密算
法整体构建，以密码基础设施为依托，搭建密码产品体系，全面满足国家对信息系统
的密码建设要求。
为实现上述目标，公司未来 5 年信息技术投入情况如下：采购 CRM 系统预计 300
万元；上证通机房和杭州机房设备更新预计 300 万元；因系统增加以及数据量增大，
预计增加设备费用 100 万元；完善信息化管理，增加安全设备费用约 300 万。预计未
来五年内总投入不低于 1,000 万元。
③推进发起式基金落地
发起式基金是指基金管理人在募集基金时，使用公司自有资金/高级管理人员认购
金额不少于 1,000 万元人民币，且持有期限不少于三年的基金。
普通公募基金设立需要满足 2 亿元金额且 200 户持有人的要求，但发起式基金可
以突破这个限制，有利于金融机构和其他大客户定制产品，从而使公司在短期内快速
提升管理规模，并在一定阶段内形成稳定的保有量。
截至 2023 年 12 月 31 日，南华基金已发行 5 只发起式基金。预计未来五年发行
10 只发起式基金，所需资金约 1 亿元。
④补充营运资金
随着公募基金业务规模的高速增长，南华基金日常营运资金需求持续增长，未来
5 年拟投入 5,000 万元用于补充南华基金日常营运资金。
4、境外金融服务业务
在全球经济存在重大不确定性的背景下，我国实体企业海外经营在汇率风险、大
宗商品价格波动、清算安全等方面面临多重考验。南华期货作为中资背景的期货公司，
通过境外子公司以自身的专业之长与业务平台，为境内外大量生产或贸易企业提供证
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券、期货、外汇、交易清算等相关金融服务，为走出去的中国企业提供风险管理的配
套服务，为其规避价格风险和汇率风险、实现稳健发展保驾护航，并吸引海外客户参
与中国期货国际化产品合约，增进海内外企业沟通合作，为促进“一带一路”战略的
深化贡献中国力量。
（1）报告期内的投入及盈利情况
公司境外业务布局较早，公司分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦等国际金
融中心成立了持牌机构，并具有HKEX、CME Group、SGX、LME、DME、MGEX等交
易所清算会员资格。报告期内，在国际政治环境变化的大背景下，公司依托完善的国
际化布局，充分发挥境外金融服务业务竞争优势，推动业务规模持续增长：1）加大科
技投入：对香港、美国地区的信息系统基础设施进行了整体优化升级改造；2）加强人
才团队建设：境外业务团队员工总数扩充至140余人，其中硕士以上人才占比超过
40%；3）进一步获取境外主流交易所会员资格与清算资质：截至报告期末，发行人已
获取HKEX、CME Group、SGX、LME、DME、MGEX等12家境外交易所会员资格、10
家境外交易所的清算资质。报告期内，发行人境外金融服务业务中证券、期货及外汇
等经纪业务客户权益总额分别为82.17亿港币、118.85亿港币和125.12亿港币，境外资
管业务规模分别为18.40亿港币、19.53亿港币和23.03亿港币，均保持较快增长。
报告期各期，发行人境外金融服务业务盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
境外金融服务业务营业收入 56,731.24 23,110.39 11,153.44
境外金融服务业务营业成本 17,018.55 9,876.39 10,359.18
境外金融服务业务营业利润 39,712.69 13,234.00 794.26
（2）行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途
1）行业趋势
随着“一带一路”的持续推进，“走出去”的中国企业利用境外期货和衍生品市场
进行风险管理的需求显著增加。为了进一步服务“一带一路”倡议，满足国内企业开
展国际业务产生的风险管理需求，国内期货公司不断加强海外市场的网点建设和业务
布局，我国期货行业的国际化进程不断推进。
此外，我国期货市场对外开放不断深入，期货期权特定品种开放范围持续扩大，
7-1-1-13
越来越多的重要品种允许境外交易者参与，逐步涵盖能源化工、金属以及农产品等资
产大类。国内期货公司帮助境内产业客户利用国际市场管理风险、吸引境外客户利用
中国期货发现价格，实现了中国产业“走出去”、金融市场“引进来”的良性互动，有
利于提高我国大宗商品的话语权。
2）未来发展战略及规划
未来，公司将持续完善海外市场布局，提升境外清算服务能力。公司境外子公司
将以期货、证券、资管、外汇为服务内容，持续为“走出去”的中国企业和机构提供
配套的金融服务，并稳步提升公司各项境外业务规模，全面提高公司国际竞争力。同
时，积极发挥 QFII、RQFII 业务资质，提升境外投资者参与境内期货市场的积极性，
助力提升中国价格的国际影响力。
3）资金需求及主要用途
发行人本次募集资金拟增资境外下属NANHUA UK、NANHUA USA，以满足其业
务规模持续拓展带来的资本金需求。
NANHUA UK 系伦敦金属交易所（LME）二类会员。基于境外业务内部控制、风
险管理要求，并结合 LME 风险管理部门的建议，持仓规模通常不超过公司净资本的 3
倍。2023 年 4-6 月，公司持仓规模一度达到 9,000 万美元至 1.2 亿美元的高位水平，
超出当时公司净资本的 3 倍，导致公司持仓规模被伦敦金属交易所限制。截至 2023
年末，NANHUA UK 的净资本为 3,575.00 万美元，需要进一步补充净资本以满足高位水
平的资本金需求。
2020 年以来，公司在 LME 的持仓规模整体保持了高速增长趋势。按照 25%增速测
算，2027 年末公司持仓规模将达到 2.56 亿美元，公司持仓规模增长对应的资本金需求
达到 8,549.22 万美金，资金缺口为 5,071.22 万美金。此外，目前 NANHUA UK 正在申
请 ICE 的会员资格，后续业务规模预计将会快速增长。基于前述，NANHUA UK 需增
加资本金以支持业务进一步发展。
NANHUA USA 具有美国商品期货交易委员会（CFTC）注册的 FCM 牌照，并且
为芝加哥商品交易所（CME）清算会员。根据 CFTC 及 CME 清算会员的资本金要求，
FCM 持牌人需保持不低于客户保证金 8%的资金作为资本金要求，如调整净资本低于
客户保证金 8%的 1.1 倍，则需要立刻向监管报备，如调整净资本低于客户保证金 8%
7-1-1-14
时，则需要立刻转出超额仓位、报告监管，否则需要立刻停止运行。2023 年 12 月末，
NANHUA USA 客户保证金为 3.41 亿美元，NANHUA USA 的调整净资本为 3,681.85
万美元。按照该资本金计算公式，NANHUA USA 的最大可支持客户保证金为 4.6 亿
美金。
2020 年以来，NANHUA USA 的客户保证金规模整体保持着高速增长趋势。按照 25%
增速测算，2027 年末，公司客户保证金规模约为 6.58 亿美元，对应公司的资本金需达
到 5,263.92 万美元，资金缺口为 1,823.82 万美元。
按照上述测算，NANHUA UK、NANHUA USA两家境外子公司未来5年发展合计
资金缺口为6,895.04万美元。公司本次募集资金拟投入境外金融服务业务不超过1亿元
，用于上述两家境外子公司增资，剩余资金缺口将由自有资金予以补充。
（二）公司资产负债情况、股东回报和价值创造能力
1、公司资产负债情况
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，发行人资产负债率与其他 A
股上市期货公司对比情况如下：
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
财务指标 公司名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
瑞达期货 52.69% 50.54% 52.24% 47.56%
永安期货 50.51% 46.24% 44.11% 42.73%
资产负债率 弘业期货 24.43% 23.76% 21.85% 20.12%
平均值 42.54% 40.18% 39.40% 36.80%
本公司 52.35% 50.25% 41.56% 46.69%
注 1：此处资产负债率为剔除客资部分后的计算结果，计算公式为：资产负债率=（总负债-应
付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款（如有））/（总资产-应付货币保证金-应付质押保
证金-代理买卖证券款（如有））；
注 2：同行业可比上市公司尚未披露 2023 年报。
截至 2023 年 12 月末，发行人资产负债率为 49.04%。
2、股东回报和价值创造能力
（1）公司经营情况
报告期各期，公司主要财务指标情况如下表所示：
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
总资产（万元） 3,632,552.24 3,418,918.53 3,006,513.84
归属于母公司股东的净资
370,337.77 331,655.93 303,760.24
产（万元）
营业收入（万元） 624,652.63 682,272.79 1,051,479.67
归属于母公司股东的净利
40,185.49 24,605.97 24,359.86
润（万元）
加权平均净资产收益率
11.46 7.75 8.59
（%）
基本每股收益（元） 0.66 0.40 0.40
报告期内，公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”科目中风
险管理业务涉及的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务涉及的贸易成本同步波动。
报告期内，公司主要财务指标均呈良好增长趋势，其中，公司加权平均净资产收益率
分别为 8.59%、7.75%和 11.46%，股东回报和价值创造能力大幅提升。
（2）填补前次发行摊薄即期回报情况
自 2019 年上市以来，公司共进行两轮融资（包含 A 股 IPO）。借助 2019 年 A 股
IPO 及 2021 年向特定对象发行股票融资募集资金，公司盈利能力持续提高，服务实体
经济能力大幅增强。报告期内，公司实现净利润分别为 24,260.27 万元、24,591.25 万
元及 40,282.19 万元，基本每股收益分别为 0.40 元、0.40 元及 0.66 元，通过业绩增
长迅速填补了被前次发行摊薄的即期回报。
（3）公司现金分红情况
报告期内，发行人现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金分红金额 分红年度归属于 现金分红占归属于
分红年度
（含税） 母公司股东的净利润 母公司净利润的比例
2021 年 2,440.26 24,359.86 10.02%
2022 年 3,416.37 24,605.97 13.88%
2023 年 4,026.43 40,185.49 10.02%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均归属于母公司
33.26%
净利润的比例
注：截至本募集说明书签署日，2023 年度利润分配方案尚待股东大会审议
报告期内，公司重视对投资者的合理投资回报、为投资者创造价值，公司严格按
照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》和证券交易所发布的现金分红指引等相关要求实施
7-1-1-16
现金分红，与股东共享企业成长收益。
（三）本次融资的必要性和资金投向的合理性
期货经营机构抵御风险的能力、行业创新业务的开展、服务实体经济的业务规模
与公司资本实力直接关联，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键因素。
为提升我国期货市场国际定价影响力，促进我国实体企业在双循环新格局下稳定生产
经营、聚焦技术创新，并形成维护国家粮食、能源安全的市场化资源“蓄水池”和风
险“防护林”，公司需要持续的资金投入，扩大净资本实力，进一步打造具有国际竞争
力的全球化金融衍生品服务平台。
《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是推进中
国式现代化的生力军，要着力支持符合条件的民营企业上市融资和再融资。公司作为
民营企业份一份子，为进一步扩大和增强传统业务、开展创新业务、开发创新产品、
提高抗风险能力等，聚焦服务实体经济的主责主业，实现高质量发展，均需要有坚实
的资本规模作为基础。
1、补充公司的净资本实力，提升服务实体经济的需要
近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总
要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规
模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价格的国
际影响力正在提升。
面对期货市场的历史性发展机遇，公司经过 20 多年的发展，由母公司开展期货经
纪、资产管理等业务，通过南华资本及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业
务等风险管理业务，通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务，通过南华基金
开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线
上线下于一体的综合金融服务平台。通过本次发行，公司能够大幅提高净资本规模，
巩固优势业务，拓展创新业务，提升服务实体经济的能力。
2、提高公司的抗风险能力和市场竞争能力，满足风险监管指标的需要
风险管理能力是期货公司发展的核心，期货经营机构抵御风险的能力、行业创新
业务的开展与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的
资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以
7-1-1-17
净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。因此，公司只有进一步扩大资本规模，
才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险。
通过 2019 年 8 月首次公开发行股票并上市以及 2021 年 3 月向特定对象发行股票，
公司在一定程度上补充了资本，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期
货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求
越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续
扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。
3、全面改善业务结构，提高公司盈利能力的需要
目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同
质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。除了传统的期货经纪业务外，一
些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋
势。境外金融服务业务、财富管理业务、风险管理业务等创新业务已快速发展，其他
期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。
通过运用本次可转债募集资金，公司将继续坚持原有发展战略，在扎实做好各类
服务的同时，积极把握行业发展机遇，强化协同，通过做大财富管理业务、做深风险
管理业务、做强境外业务、做厚经纪业务，提高信息技术能力，整合各项业务资源，
提升公司的整体竞争力。
公司对拟投入各项业务的募集资金具体规模进行了明确。本次募集资金的使用方
向与行业趋势、公司战略发展目标相匹配。本次募集资金将有助于支持公司优化业务
结构，增强风险抵御能力，提升综合竞争实力，具有必要性。
此外，从融资方式看，本次发行向公司原 A 股股东实行优先配售，具体比例由股
东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行
的发行公告中予以披露。鉴于公司控股股东横店控股直接持有发行人 69.68%股份，并
通过其控股的横店进出口、横店东磁、东阳横华分别持有发行人 1.64%、1.64%和
4.01%的股份，因此本次可转债优先配售部分主要将由公司控股股东及其关联方认购，
向社会公众募集资金比例较小。
综上，本次融资具有必要性，融资计划及方式具备合理性。本次募集资金投向聚
焦发行人主责主业，有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化。
7-1-1-18
（四）本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持期货行业，为期货公司的
发展创造了良好的政策环境。2022 年 4 月，全国人大常委会表决通过《中华人民共和
国期货和衍生品法》，围绕服务实体经济高质量发展的主线，将期货市场三十多年的发
展经验、成果在法律层面上予以肯定。同时，明确将“国家支持期货市场健康发展，
发挥发现价格、管理风险、配置资源的功能”写入法律条文，为期货和衍生品市场的
高质量发展奠定坚实的法律基础、提供难得的历史性发展机遇，将极大地促进我国期
货和衍生品行业发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，转股后用于补
充资本金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。公司将推动主营业务进一步
发展壮大，具体规划如下：
1、整合业务资源，提升期货经纪业务服务能力
期货经纪业务是公司的传统和基础业务，是公司主要的利润来源之一。从功能发
挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价格发现、风险管理以及
优化资源配置中起到重要作用。截至 2023 年 12 月 31 日，公司在中国大陆地区共有
29 家营业部及 12 家分公司，分布在上海、北京、深圳、广州、天津、重庆、成都、
厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的战略布局。
本次发行后，发行人本次拟投入期货经纪业务募集资金金额不超过 5 亿元，用于
增加公司资本金，以满足《期货公司风险监管指标管理办法》要求的业务规模对应的
净资本需求。公司将积极整合各项业务资源，以市场为导向，以客户为核心，进一步
强化客户定位，整合资源，提升专业服务能力，优化网点布局，从而提高期货经纪业
务总体实力。
2、提高南华资本的资本实力，提升风险管理服务能力
南华资本作为经中国期货业协会批准成立的风险管理子公司，以服务实体经济为
宗旨，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务
等。风险管理服务子公司的业务拓展，有利于优化公司的业务结构和收入来源，提高
公司的持续盈利能力。
公司拟通过本次发行募集资金，提高南华资本的资本实力，推动南华资本大力开
展场外衍生品业务，通过设计、开发不同的场外衍生品，满足实体企业锁定采购价格、
7-1-1-19
降低库存成本等风险管理需求，并通过“保险+期货”的服务模式，为农民提供收入保
险、价格保险等服务，更好的保障农民收入，服务“三农”；持续拓展基差贸易业务，
通过期货、现货、期权等相结合的方式，与各类实体企业开展业务合作关系，更好地
服务实体经济；稳步发展做市业务，持续优化、改进做市策略，在为各类期权、期货
品种提供流动性的同时，稳步提升自身的盈利能力。
3、提升公司财富管理业务整体规模，加大财富管理业务投入
公司拥有公募、资产管理、私募以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局完
善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并将之作为公司的核心业务予以充分重视。
并通过聚焦提升主动投资管理能力，多牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规
模。
公司将依托在期货及衍生品方面的专业优势，提升服务客户的能力，大力发展财
富管理业务，进一步扩大客户群和投资范围，优化投资结构和产品设计，为客户提供
优于市场的资产管理产品和服务。财富管理业务仍将是未来业务的重要增长点。在挑
战与机遇并存的时代，公司将加大财富管理业务投入，不断实现创新和突破。
4、加强境外业务布局，提升境外金融服务业务能力
公司已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化都市布局，覆盖亚洲、北
美、欧洲三大时区，实现 24 小时交易，并且具备期货、证券、资管、外汇牌照，可从
事经纪业务、结算业务、资管业务等。同时，公司取得了 HKEX、CME Group、SGX、
LME、DME 等交易所清算会员资格，形成了为“走出去”中国企业服务的独特竞争优
势。
公司拟通过本次发行募集资金，提高境外子公司的资本实力，进一步强化境外金
融服务业务方面的优势，并推动境外子公司以期货、证券、资管、外汇等服务内容，持
续为“走出去”的企业和机构提供配套的金融服务，且能更好的保障中资企业和机构的
资金安全和金融信息安全，稳步提升境外各项业务规模。
综上所述，发行人本次募集资金规模及投向是根据行业发展前景、各项业务发展
的实际需求和发展规划所做出的决定，有利于解决期货公司“大市场”与“小行业”
的矛盾，提高服务能力和国际竞争力，有利于优化公司业务结构，提高盈利能力，有
利于满足风险监管指标，提高抗风险能力，具有必要性和合理性，有利于充分发挥募
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投效果。针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并
做出了较为详细的安排，不存在重大不确定性。
三、结合前两次募集资金投入产生的效益、报告期末货币资金的详细使用计划及
投向金额、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测
算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况，说明本次融资规模
的合理性，是否有利于充分发挥募集资金使用效果，是否存在过度融资
（一）前两次募集资金投入产生的效益
公司系金融企业，前两次募集资金均用于补充公司资本金，因此其投入产生的效
益情况无法单独测算。
公司通过2019年首次公开发行股票、2021年向特定对象发行股票分别募集资金
3.39亿元、3.65亿元。经过近年来的持续发展，公司已成为行业领先的期货公司之一，
具备较强的经营管理能力和盈利能力，各项财务指标排名均位于行业前列。报告期
内，公司抓住市场机遇并不断拓展各项业务，持续保持良好的经营业绩，主要指标如
下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 624,652.63 682,272.79 1,051,479.67
营业支出 575,997.80 652,717.90 1,017,577.85
营业利润 48,654.83 29,554.88 33,901.83
利润总额 44,843.72 29,483.34 33,261.14
净利润 40,282.19 24,591.25 24,260.27
根据中国证监会《期货公司分类评价结果》，2021年至2023年，发行人主要财务指
标的行业排名如下表所示：
指标 2023年度 2022年 2021年
净利润 25 16 23
期货业务收入 20 19 23
报告期内，公司合理利用前两次募集资金，聚焦主业，着力推动公司业务高质量
发展，公司净利润行业排名实现大幅提升。
（二）报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额
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截至报告期末，公司货币资金具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
库存现金 10.44
银行存款 2,042,849.34
其中：自有资金存款 170,538.72
期货保证金存款 1,857,630.16
证券经纪业务保证金 14,680.46
其他货币资金 6,766.48
合计 2,049,626.26
截至 2023 年 12 月末，公司货币资金 2,049,626.26 万元，主要为开展相关业务的
保证金。剔除相关保证金后，公司自有资金存款为 170,538.72 万元，主要用于满足日
常业务经营开展需要的流动性需求，具体使用计划及预算如下：
单位：亿元
使用计划及投向 金额
基差贸易业务资金需求 2.00
场外衍生品业务资金需求 3.00
做市业务资金需求 2.00
支付给职工以及为职工支付的现金 3.60
以现金支付的业务及管理费 2.40
支付的各项税费 1.20
支付其他与经营活动有关的现金 2.85
合计 17.05
（三）资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测
算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况
1、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算
依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性
按照 2022 年 12 月 31 日发行人的净资本 11.17 亿元（母公司口径）进行测算，发
行人未来 5 年存在约 12.75 亿元的资本缺口（母公司口径），面临一定的净资本压力，
如本次募集资金不足以弥补前述资本缺口，发行人后续将通过自有资金或其他融资方
式来解决资本缺口。具体测算过程如下：
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单位：万元
监管指标 预期业务规模
项目 金额=a*b
=a =b
1、期货经纪业务 2.8% 3,500,000.00 98,000.00
2、资产管理业务-单一客户 0.7% 50,000.00 350.00
3、资产管理业务-多个客户 0.7% 100,000.00 700.00
4、资产管理业务收入 10.5% 3,000.00 315.00
风险资本准备小计 - - 99,365.00
净资本预警线（风险资本准备小计的1.2倍）（A） 1.2 - 119,238.00
截至2022年12月31日，公司已发行可计入净资本的次级
- - 50,000.00
债
2022年12月31日公司净资本 - - 111,693.14
2022年12月31日剔除次级债后的公司净资本（B） - - 61,693.14
加：增资风险管理子公司（C） - - 20,000.00
加：增资公募基金子公司（D） - - 20,000.00
加：增资横华国际（E） - - 10,000.00
净资本缺口（F=A-B+C+D+E） - - 107,544.86
提升信息技术、风控合规能力 - - 10,000.00
其他营运资金安排 - - 10,000.00
合计 - - 127,544.86
注：根据《期货公司风险监管报表编制与报送指引》，期货期权经纪业务按照保证金规模总额
4%基准计提风险资本准备，资产管理业务按照资产管理业务收入、单一资产管理业务规模、集合
资产管理业务规模的 15%、1%、1%基准计提风险资本准备，同时不同类别期货公司应当按照最近
一期分类评价结果对应的分类计算系数乘以基准比例计算各项业务风险资本准备，期货公司连续
三年 A 类，在上述基准比例前提下再乘以系数 0.7。考虑到次级债可计入公司净资本规模与公司自
身净资本、债务剩余到期期限等因素相挂钩，为确保公司持续符合监管对于净资本的要求，本次
测算以最大可减规模进行扣减。
基于风险控制及谨慎经营的原则，公司在 2023 年末阶段性调减了交易性金融资
产的持仓规模，导致 2023 年期末净资本有所增加。后续，根据市场及业务开展情况，
公司交易性金融资产的投资规模预计将回升到合理水平。此外，公司 2023 年年度利
润分配方案已经董事会决议通过并公告，目前处于提请股东大会审议阶段。待完成本
次现金分红后，公司净资本将进一步减少。除前述情况外，基于《期货和衍生品法》
的出台，中国证监会于 2023 年 3 月对《期货公司监督管理办法》进行了修订，形成
了《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》并向社会公众征求意见。根据《期货公
司监督管理办法（征求意见稿）》，原风险管理子公司层面开展的场外衍生品业务、做
市业务等将回归至母公司主体开展，相关业务开展所需的资本金，将直接从母公司净
7-1-1-23
资本中予以扣除。随着未来《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》的最终落地，
发行人补充资本金的紧迫性将进一步凸显。
如本回复“二、结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规
划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，
说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥
募投效果，是否存在重大不确定性”所述，发行人本次募集资金规模及投向系根据各
项业务行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途所做出的决定，针对募
集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证以及资本金测算，并做出了较为详细
的安排，与发行人业务规模发展相匹配，有利于充分发挥募集资金使用效果，不存在
过度融资的情形。
2、同行业公司情况
基于金融安全和保护投资者利益的考虑，期货行业对于资本规模的要求较高，尤
其是在目前以净资本为核心的监管体系下，期货公司各项业务能否开展以及开展规模
与资本规模密切相关。截至 2022 年末，行业内综合实力较强的券商系期货公司如中信
期货、国泰君安期货净资产分别达到 121.33 亿元、84.95 亿元，除南华期货以外的其
他 17 家 2022 年度 AA 类评级期货公司的平均净资产为 52.27 亿元，公司净资产为
33.25 亿元，与同行业同类期货公司存在一定差距。
发行人2022年度主要财务指标以及截至2022年末净资产、净资本情况与同行业可
比上市公司对比如下：
单位：亿元
序号 主要财务指标 瑞达期货 永安期货 弘业期货 平均值 发行人
1 营业收入（净额法） 7.46 23.77 2.68 11.30 9.54
2 其中:期货经纪业务收入 6.39 9.27 2.49 6.05 5.36
3 财富管理业务收入 0.67 1.38 未披露 1.03 0.61
风险管理业务收入（净
4 0.21 11.54 0.19 3.98 1.22
额法）
5 境外金融服务业务收入 未披露 2.05 未披露 2.05 2.31
6 净利润 2.94 6.72 0.12 3.26 2.46
7 净资产 25.17 119.52 18.37 54.35 33.25
8 净资本 8.40 39.05 9.14 18.86 11.17
9 净资产/营业收入（剔除风 3.37 5.03 6.85 5.08 3.49
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序号 主要财务指标 瑞达期货 永安期货 弘业期货 平均值 发行人
险管理业务中的销售货物成
本）
净资本/营业收入（剔除风
10 险管理业务中的销售货物成 1.13 1.64 3.42 2.06 1.17
本）
注1：营业收入（净额法）系按照营业收入扣减风险管理业务中的销售货物成本金额得出；
注2：弘业期货2022年度报告中未单独披露期货经纪业务收入，期货经纪及资产管理业务收入
为2.49亿元；
注3：永安期货财富管理业务收入为其年报中披露的资产管理业务收入与基金销售业务合计；
注4：风险管理业务收入（净额法）系按照风险管理业务收入扣减风险管理业务中的销售货物
成本金额得出；
注5：净利润、净资产为合并口径，净资本为母公司口径。
如上表所示，与同行业可比上市公司相比，公司净资产规模、净资本规模相较营
业收入规模较小，为满足业务的持续发展，具有进一步补充资本金的需求。
此外，同行业可比上市公司近年来通过IPO及上市后的再融资持续补充资本金，以
满足业务的长期可持续发展，具体情况如下：
序号 公司简称 A 股 IPO 以来历次融资情况（含 IPO）
2019 年 A 股 IPO 募资总额 2.5 亿元，2020 年发行可转债募
1 瑞达期货
资总额 6.5 亿元
2 永安期货 2021 年 A 股 IPO 募资总额 26.16 亿元
3 弘业期货（A+H） 2022 年 A 股 IPO 募资总额 1.87 亿元
2019 年 A 股 IPO 募资总额 3.39 亿元，2021 年向特定对象
4 南华期货
发行股票募集资金总额 3.65 亿元。
基于公司的业务开展情况，并结合市场环境等因素影响，发行人前两次募集资金
合计仅融资7.04亿元，融资规模较小。
综上，发行人本次融资系满足业务持续拓展所需，不存在过度融资的情形。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人本次募集资金对境内外子公司增资的具体计
划；了解发行人报告期内主要业务的投入情况、主营业务的资金需求及用途、本次募
集资金规模的测算依据；
2、查阅发行人报告期内的定期报告、前次募集资金使用情况报告、本次可转债发
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行募集资金使用可行性分析报告，了解发行人报告期内的业务发展情况、盈利情况、
未来发展战略及规划、本次募集资金的使用计划以及可行性与必要性、公司分红情
况，分析本次募集资金规模的测算依据及过程，评价本次募集资金规模的合理性；
3、访谈发行人财务管理人员，了解发行人期末货币资金的详细使用计划；
4、查阅同行业可比上市期货公司定期报告、行业协会报告，了解同行业可比上司
公司业务发展情况、资产负债情况、融资情况、行业发展趋势等信息。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已说明本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，相关子公司均系
发行人全资子公司，增资价格合理；
2、发行人已结合业务发展实际情况、行业发展趋势、未来发展战略及规划、公司
资产负债情况，对本次募集资金投向进行了审慎分析与评估，不存在重大不确定性。
发行人本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与公司经营情况、资产规
模、战略发展目标等相匹配，有助于支持发行人优化业务结构，增强风险抵御能力，
提升综合竞争实力，助力公司进一步做大做强，发行人本次募集资金具有必要性、募
集资金规模具有合理性；
3、发行人高效、合理使用前两次募集资金，抓住市场机遇并不断拓展各项业务，
报告期内持续保持良好的经营业绩。公司本次募集资金系根据公司业务实际发展情况
测算，依据充分、过程合理，融资规模与发行人业务规模相匹配，资金投向有利于充
分发挥本次募集资金使用效果，不存在过度融资的情形。
（二）会计师核查意见
发行人会计师执行了以下核查程序
1、访谈公司管理层，了解公司本次募集资金对境内外子公司增资的具体计划；了
解公司报告期内主要业务的投入情况、主营业务的资金需求及用途、本次募集资金规
模的测算依据；
2、查阅公司报告期内的定期报告、前次募集资金使用情况报告、本次可转债发行
募集资金使用可行性分析报告，了解公司报告期内的业务发展情况、盈利情况、未来
发展战略及规划、本次募集资金的使用计划以及可行性与必要性、公司分红情况，分
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析本次募集资金规模的测算依据及过程，评价本次募集资金规模的合理性；
3、访谈公司财务管理人员，了解公司期末货币资金的详细使用计划；
4、查阅同行业可比上市期货公司定期报告、行业协会报告，了解同行业可比上司
公司业务发展情况、资产负债情况、融资情况、行业发展趋势等信息。
经核查，发行人会计师认为：
1、公司已说明本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，相关子公司均系公
司全资子公司，增资价格合理；
2、公司已结合业务发展实际情况、行业发展趋势、未来发展战略及规划、公司资
产负债情况，对本次募集资金投向进行了审慎分析与评估，不存在重大不确定性。公
司本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与公司经营情况、资产规模、
战略发展目标等相匹配，有助于支持公司优化业务结构，增强风险抵御能力，提升综
合竞争实力，助力公司进一步做大做强，公司本次募集资金具有必要性、募集资金规
模具有合理性；
3、公司高效、合理使用前两次募集资金，抓住市场机遇并不断拓展各项业务，报
告期内持续保持良好的经营业绩。公司本次募集资金系根据公司业务实际发展情况测
算，依据充分、过程合理，融资规模与公司业务规模相匹配，资金投向有利于充分发
挥本次募集资金使用效果，不存在过度融资的情形。
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2、关于控制权
根据申报材料，2022年12月，发行人控股股东横店控股将其持有发行人69.98%股权
的收益权转让给发行人实际控制人企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司委
托设立的信托计划，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权。
请发行人说明：发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托
设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托
收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安
排，是否涉及其他股东权益；发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权稳定
产生影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信
托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益
分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安
排，是否涉及其他股东权益
（一）发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的
信托计划的具体进展情况及转让原因
为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并践行“共创共有共富共
享”的理念，企业联合会拟将横店控股直接持有的南华期货全部股权的未来收益权用
于包括促进教育在内的慈善事业。
2022年12月，企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司（以下简称“创享
投资”）与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签订《华鑫信托鑫吴
122号单一资金信托信托合同》，约定由创享投资出资5亿元设立单一资金信托。
2022年12月，横店控股与华鑫信托签订《股权收益权转让合同》，华鑫信托代表
“鑫吴122号单一资金信托”（以下简称“鑫吴122号信托”）受让横店控股直接持有
的南华期货全部股权的未来收益权。
2022年12月，企业联合会与华鑫信托签订《华鑫信托2022同鑫善行一号横店创
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享教育慈善信托之信托合同》，约定由企业联合会作为委托人出资设立 “华鑫信
托 2022 同 鑫 善 行 一 号 横 店 创 享 教 育 慈 善 信 托 ” （ 以 下 简 称 “ 同 鑫 善 行 一 号 信
托”）。
截至本回复出具日，鑫吴122号信托、同鑫善行一号信托均已完成设立。
（二）相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法
合规情况
1、设立背景
创享投资委托设立的鑫吴122号信托以及企业联合会委托设立的同鑫善行一号信托
具有相同的设立背景，均为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并践行
“共创共有共富共享”的理念，以横店控股持有的南华期货股权的未来收益权开展慈
善公益事业。
2、受益人及信托收益分配方式
（1）鑫吴122号信托
鑫吴122号信托由企业联合会全资子公司创享投资委托华鑫信托设立，信托受益人
为创享投资，创享投资的具体情况如下：
名称 东阳市创享投资有限公司
统一社会信用代码 91330783MA2DEJ4C4E
成立日期 2018年8月23日
住所 浙江省金华市东阳市横店镇万盛街42号8楼9室
法定代表人 徐永安
注册资本 5,000万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资、股权投资（以上未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自2018年8月23日至长期
登记机关 东阳市市场监督管理局
根据《华鑫信托鑫吴122号单一资金信托信托合同》约定，鑫吴122号信托项下
的信托利益全部由信托受益人创享投资享有。
（2）同鑫善行一号信托
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同鑫善行一号信托由企业联合会委托华鑫信托设立，信托财产为企业联合会自有
货币资金（主要来自鑫吴122号信托分配给创享投资的信托利益）。根据《华鑫信
托2022同鑫善行一号横店创享教育慈善信托之信托合同》约定，其信托目的为“将
信托财产用于捐资办学、设立优秀教师奖、设立优秀学生奖等教育公益相关慈善项
目”，其受益人及信托利益分配方式具体如下：
1）受益人范围
同鑫善行一号信托为慈善信托，受益人是不与委托人、受托人及其他关联方存在
直接利益关联及其他利害关系的不特定主体。同鑫善行一号信托受益人为“满足本信
托之信托目的而受益的不特定社会群体”。
2）受益人选定及信托利益分配
同鑫善行一号信托执行人根据信托目的和受益人范围拟定资助的慈善项目和受益
人及资助方案，提请同鑫善行一号信托决策委员会同意后执行，同鑫善行一号信托项
下的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托执行人以直接支付受益人
等方式实现慈善支出。
3、设立运行合法合规情况
鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托均依法签订信托合同并设立，均已在中国信托
登记有限责任公司办理预登记及初始登记，其中同鑫善行一号信托已于2022年12月27
日完成慈善信托备案并取得北京市民政局核发的《慈善信托备案回执》（备案编号：
1100000000083），符合《中华人民共和国信托法》《信托登记管理办法》及《中华人
民共和国慈善法》《慈善信托管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益
横店控股与华鑫信托就南华期货股权收益权的优先受让进行了相关约定，具体情
况如下：
根据横店控股与华鑫信托签订的《股权收益权转让合同》约定，在华鑫信托（代
表鑫吴122号信托）已根据《股权收益权转让合同》约定取得股权收益权，且横店控股
不存在任何违反《股权收益权转让合同》约定的情形的前提下，横店控股有权请求以
与华鑫信托实际支付的股权收益转让价款相等的金额及增值收益金额之和作为对价，
7-1-1-30
申请向华鑫信托优先受让股权收益权。如行使优先受让权，横店控股应向华鑫信托出
具书面行权申请，经华鑫信托书面同意后，横店控股按照经华鑫信托审核同意的书面
行权申请约定的日期和金额将受让价款支付至信托财产专户，并由双方签署《股权收
益转让确认书》，以完成横店控股对股权收益权的受让。
除上述情况外，相关信托计划不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转让，
亦不涉及其他股东权益。
（四）信托计划的具体条款约定及执行情况
截至本回复出具日，鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托未持有发行人股权。相关
信托计划及收益权转让合同的具体条款及执行情况如下：
1、鑫吴122号信托合同的具体条款约定和执行情况
2022年12月，创享投资与华鑫信托签订《华鑫信托鑫吴122号单一资金信托信托
合同》，约定由创享投资出资5亿元设立鑫吴122号信托。
（1）具体条款约定
①关于信托目的
“2 信托目的
委托人基于对受托人的信任，基于对本信托的投／融资方向、投／融资对象、资
金运用方式、运用期限、交易结构、可能存在的风险及投／融资方及保证人（如有）
的经营状况、财务状况、履约能力等各项情况的调查、知悉和认可，将其合法所有的
资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，为受益人的利益，将
信托资金加以运用，用于受让转让方直接持有的标的公司标的股权收益权。委托人承
诺本信托目的合法合规。
本信托系受托人为特定合格机构投资者设计的特定用途单一资金信托，受托人对
本信托的设计、管理严格秉照执行依法合规经营、贯彻国家战略和产业政策、支持社
会经济建设和环境可持续发展、维护投资者及相关方权益的理念和相关规范，本信托
符合法律法规关于社会责任的要求。
本信托为（R4）风险等级的产品，适合合格机构投资者认购。本信托为权益类单
一资金信托。”
7-1-1-31
②关于受益人
“3 受益人
本信托成立时为自益信托，初始受益人与委托人为同一人，自本信托成立之日起
享有信托受益权。”
③关于信托资金及交付
“4 信托资金及其交付
4.1 本 合 同 项 下 委 托 人 一 次 性 或 分 期 交 付 的 信 托 资 金 （ 共 计 ） 为 不 超 过
500,000,000.00元，大写：人民币伍亿元整。最终信托资金金额以（每期）信托资金
到达信托专户的实际（总）金额为准。受托人有权根据委托人资金交付情况一次性或
分期管理、运用、处分信托资金。
4.2 委托人须在本合同生效之日起5个工作日内将上述信托资金交付至受托人指定
的下述信托专户……”
④关于信托成立及期限
“5.1 本信托同时满足以下条件之日为成立日：
5.1.1 本合同已生效；
5.1.2 委托人按本合同第4条的规定按时足额交付全部／第一期信托资金；
5.1.3 受托人与保管人签署的《保管协议》已生效；
5.1.4 本信托项下交易文件已经签署并生效；
5.1.5 本信托已完成备案登记；
5.1.6 其他受托人认为应当满足的条件。
5.2 本信托成立后，委托人可分期（如有）向受托人划付后续信托资金，并由受托
人向转让方分期支付标的股权收益权转让价款。受托人成功向转让方支付标的股权收
益权转让价款之日视为委托人成功交付信托资金之日。
5.3 本信托的预计存续期限为不超过20年，自信托成立日起（含该日）计算……”
⑤关于信托财产的构成
7-1-1-32
“6 信托财产的构成
6.1 信托财产包括但不限于下列一项或数项：
6.1.1 受托人因接受信托取得的信托财产；
6.1.2 因信托财产的管理、运用或处分而形成的财产；
6.1.3 因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产；
6.1.4 法律、法规规定可计入信托财产的其他财产。”
⑥关于信托财产的管理、运用和处分
“7 信托财产的管理、运用和处分方式
7.1 本合同项下的信托资金将由受托人按照本合同的约定以自己的名义按本合同约
定进行管理、运用和处分。本信托为委托人保留投资决策及信托财产管理、运用和处
分主导权利的事务管理类单一资金信托，委托人承诺以合法所有资金认购本信托，不
存在非法募集等情况，并指定信托资金专项用于其指定的投融资用途，信托设立之
前，委托人／受益人对转让方、标的公司及其他相关方主体资格的合法性、资产状
况、资信情况及偿债能力、资金用途的合法合规性、交易对手融资应具备的条件、担
保措施的合法有效性（如有）、担保物权属及价值等情况（如有）、投融资交易结构
安排的合法有效性、信托财产管理运用方式的合法合规性等各种内容以及投资人应调
研的内容进行了充分的调查和了解，并在此基础上确定信托财产的管理运用方式。信
托设立之前的对转让方、标的公司的尽职调查和投后管理职责由委托人负责，委托人
／受益人相应承担尽职调查风险和投后管理风险。信托的设立、信托财产的运用对
象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人／受益人自主决定。委托
人／受益人已明确知晓本信托及其项下基础资产的实际情况，并知晓本信托需签署交
易文件的所有内容，并已经审核同意本信托投融资需签署交易文件的所有内容，指定
受托人签署相关交易文件并自愿承担相应风险。委托人／受益人认可转让方及标的公
司的财务经营情况，资信状况及还款能力，自愿承担相应风险。委托人／受益人负责
《股权收益权转让合同》等全部交易文件的签约操作并自担风险。受托人不负责投资
标的及其基础资产的管理，只进行账户分配、清算分配及提供或出具必要文件以配合
委托人管理信托财产等事务性管理，不承担积极主动管理职责，除此以外引发的各类
风险均与受托人无关。
7-1-1-33
7.2 委托人／受益人指定受托人管理运用信托资金的方式为：以受托人的名义，将
信托资金运用于受让转让方持有的标的股权收益权。具体事宜由受托人根据委托人／
受益人意愿及本合同规定另行与转让方签订《股权收益权转让合同》确定，委托人／
受益人对前述《股权收益权转让合同》的内容完全同意，委托人为项目风险责任承担
主体。本信托的基本要素如下：
7.2.1 转让方：横店集团控股有限公司
7.2.2 信托资金用途：受让转让方持有的标的股权收益权。具体用途以受托人与转
让方签署的编号为“华鑫单信字20221395号—转让”的《股权收益权转让合同》的约
定为准。
7.2.3 投资期限：本信托的预计存续期限为不超过20年，自信托成立日起（含该
日）计算。当出现本合同约定的信托终止情形时，本信托终止。
7.2.4 优先受让权：在满足《股权收益权转让合同》约定的条件时，转让方有权请
求优先以受托人实际支付的各期股权收益权转让价款相等额的金额及其增值收益金额
（如有，具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准）之和作为受让
价格，申请向受托人优先受让股权收益权。
7.2.5 股权收益权回购：在发生《股权收益权转让合同》约定情形时，转让方应以
受托人实际支付的各期股权收益权转让价款相等额的金额及其增值收益金额（如有，
具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准）之和作为回购价格，回
购受托人持有的股权收益权。
7.2.6 支付投资收益：以编号为“华鑫单信字20221395号—转让”的《股权收益权
转让合同》约定的方式及金额为准。”
（2）关于上述约定的执行情况
鑫吴122号信托相关协议均已完成签署并生效，创享投资已于2022年12月16日交付
首期信托资金2.6亿元，并于2023年2月23日交付剩余信托资金2.4亿元，鑫吴122号信托
已依法设立。
2、《股权收益权转让合同》的具体条款约定和执行情况
2022年12月，横店控股与华鑫信托签订《股权收益权转让合同》，华鑫信托代表
7-1-1-34
鑫吴122号信托受让横店控股直接持有的南华期货全部股权的未来收益权，横店控股保
留其持有的股权所有权及对应的表决权。
（1）具体条款约定
①关于收益权的转让
“2 股权收益权转让
2.1 本合同项下，转让标的为甲方合法持有的目标股权对应的股权收益权。目标股
权及甲方因目标股权现金分红及送股、公积金转增、配股、拆分股权获得派生股权
（以下简称“派生股权”）的股权收益权并入本条所述转让标的，乙方无需就派生股
权的股权收益权另行支付转让价款。
2.2 本合同第2.1款所述股权收益权是指目标股权及其派生股权对应的收益权（扣
除相应税费等必要支出），包括但不限于甲方处置目标股权及派生股权后获得增值收
益（如有，具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准，下同）、甲
方自合同生效之日起取得的目标股权及派生股权获得分配的股息、红利等。基于股权
收益权产生的收入内容包括但不限于：
1）自本合同生效之日起目标股权在任何情形下的卖出增值收益，包括但不限于目
标股权在任何情况下向第三方转让或者任何因处置目标股权所取得之增值收益；为避
免疑义，本款约定不影响本合同第10.10条关于甲方不得自行处分目标股权的约定；
2）自本合同生效之日起目标股权因送股、公积金转增、拆分股权等形成的派生股
权在任何情形下的卖出增值收益，以及在任何情况下向第三方转让或者因处置派生股
权所取得之增值收益；
3）自本合同生效之日起，甲方因持有目标股权和派生股权而取得的股息、红利
等；
4）若在本信托期限内，南华期货依法解散，该公司解散清算后目标股权所对应的
剩余财产中的增值收益（如有）；
5）若甲方或乙方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关
的规定或信托合同的约定，对外转让或以其他方式处置目标股权和派生股权，则乙方
享有处置股权所获得的全部增值收益的权利；
7-1-1-35
6）自本合同生效之日起，目标股权和派生股权（如有）产生的其他任何增值收
益；
2.3 如果南华期货名称发生变更，不影响本转让，本转让的标的名称同时发生变
更，本转让继续有效。”
②关于价款的支付
“3 转让价款的支付
3.1 双方一致同意，甲方转让股权收益权的转让价款总额预计为人民币五亿元整，
（小写：￥500,000,000.00元），最终以乙方实际支付的金额为准。
乙方可以分期支付转让价款，最终以乙方实际支付的金额为准。
3.2 双方一致同意，乙方应于满足以下全部条件后5个工作日内支付首期股权收益
权转让价款：
1）本合同签署并生效；
2）本信托已成立且委托人已全额交付乙方为受让本合同项下目标股权的首期资
金；
3）甲方已向乙方提交经年检合格的营业执照副本（复印件加盖公章）；
4）甲方已向乙方提交其内部权力机构同意签订本合同所必要的批准性文件；
3.3 后续各期转让价款支付的前提条件：
双方一致同意并确认,在下列条件全部满足的情况下，乙方支付后续第N期转让价
款：
1）本合同项下第3.2条约定的第一期转让价款支付的前提条件持续满足；
2）本信托已经合法成立并持续有效，且委托人已向本信托交付用于支付本合同项
下该期转让价款相应金额的信托资金；
3）乙方未违反其在本合同项下的义务或承诺，且在本合同项下所做的陈述与保证
持续真实、准确和完整。
3.4 乙方应按照本第3条的约定将股权收益权转让价款分期支付至甲方指定的如下
账户：……乙方将股权收益权转让价款支付至甲方指定的上述账户，即视为乙方已经
7-1-1-36
履行完毕股权收益权转让价款的支付义务，由此产生的甲方和其他第三方之间的债权
债务关系及其他法律关系由甲方自行解决，与乙方无关。
3.5 自乙方将首期股权收益权转让价款按照本合同第3条约定支付至甲方指定账户
之日，本合同项下的股权收益权转让完成，乙方即合法取得本合同第2.1款约定的全部
目标股权收益权。首期股权收益权转让价款划付日为股权收益权转让日。
3.6 甲方保证对本合同项下乙方向其支付的股权收益权的转让价款的用途符合补充
日常营运资金的目的且符合国家相关法律法规的规定”
③关于股权收益权的实现
“5 股权收益权的实现
5.1 乙方自首期股权收益权转让日（含本日）起即享有对全部目标股权（含派生股
权）的收益权，自股权收益权转让日（含本日）产生的股权收益款应归乙方所有。本
信托存续期间，甲方应将本合同第2.1款所述的股权收益权所产生的货币资金收入及时
划付至信托财产专户。”
（2）关于上述约定的执行情况
根据上述约定，华鑫信托代表鑫吴122号信托将首期股权收益权转让价款支付至横
店控股指定账户之日，《股权收益权转让合同》项下的股权收益权转让即完成，鑫吴
122号信托即合法取得《股权收益权转让合同》第2.1款约定的全部目标股权收益权。
华鑫信托代表鑫吴122号信托于2022年12月16日向横店控股支付首期股权收益权转
让价款2.6亿元，于2023年2月23日向横店控股支付剩余股权收益权转让价款2.4亿元。
根据《股权收益权转让合同》，鑫吴122号信托已于首期股权收益权转让价款日（2022
年12月16日）取得对应南华期货股权的未来收益权。
2023年3月31日，发行人召开2022年度股东大会并审议通过《关于2022年度利润分
配的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税）。截至2022年12月
31日，横店控股持有发行人股份425,120,900股，以此计算应得现金红利23,806,770.4
元。2023年5月19日，发行人向横店控股支付现金红利23,806,770.4元。2023年6月1
日，横店控股依据《股权收益权转让合同》约定向信托财产专户划付其持有的南华期
货股权2022年度收益款项23,806,770.4元。2023年6月1日，华鑫信托向创享投资分配第
7-1-1-37
一批信托收益23,030,161.19元，2023年6月20日，华鑫信托向创享投资分配第二批信托
收益776,609.21元。
3、同鑫善行一号信托的具体条款约定和执行情况
2022年12月，企业联合会与华鑫信托签订《华鑫信托2022同鑫善行一号横店创享
教育慈善信托之信托合同》，约定由企业联合会作为委托人出资设立同鑫善行一号信
托。
（1）具体条款约定
①关于信托目的
“第二条 信托目的
委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的财产委托给受托人，由受托人
按委托人的意愿以自己的名义，为信托受益人的利益进行管理、运用，通过本信托的
实施，由受托人将信托财产有效用于如下慈善目的：将信托财产用于捐资办学、设立
优秀教师奖、设立优秀学生奖等教育公益相关慈善项目。”
②关于信托期限及信托相关主体
“第三条 信托期限
本信托期限为不超过20年，自慈善信托生效之日起开始计算。但信托存续期间，
发生信托合同约定或者法律法规规定的信托终止情形时，本信托终止。
第四条 信托相关主体
1．委托人
本信托的委托人为东阳市横店社团经济企业联合会，其基本信息如下：
名称（姓名）：东阳市横店社团经济企业联合会
住所：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
2．受托人
委托人委托华鑫国际信托有限公司为本慈善信托的受托人，其基本信息如下：
名称：华鑫国际信托有限公司
7-1-1-38
住所：北京市西城区新华里16号院2号楼102、202、302
3．监察人
委托人同意聘请信托监察人，信托监察人与受托人须不存在关联关系。
本信托成立时，委托人聘请的信托监察人基本信息如下：
名称（姓名）：北京观韬中茂律师事务所
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层
4．保管人
本信托的保管人为宁波银行股份有限公司金华分行，保管人基本信息如下：
名称：宁波银行股份有限公司金华分行
住所：浙江省金华市双龙南街1028号新融大厦裙楼
5．慈善信托执行人
本信托的慈善信托执行人为东阳市横店文荣教育发展基金会，慈善信托执行人基
本信息如下：
名称：东阳市横店文荣教育发展基金会
住所：浙江省金华市东阳市横店镇都督南街138号”
③关于信托财产及其交付
“第五条 信托财产及其交付
1．本信托的信托财产种类为货币资金，币种为人民币。（本处以货币资金为例，
可填写其他非货币资产）
2．本信托财产为委托人的合法财产或者财产权利，不存在非法违规汇集他人资金
的情形。本信托项下，信托财产的范围包括委托人交付的慈善信托资金及受托人按慈
善信托文件的规定对慈善信托资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的各类资产
的总和。
3．本信托于2022年成立时的首期信托财产规模为不低于100万元人民币；本信托
存续期间，于2023年及其后各自然年度，每年应成立的信托财产规模为不低于500万元
7-1-1-39
人民币；距本信托存续期限届满之日一个月前，本信托累计成立的信托财产规模为
20,000万元人民币。
4．委托人应当于合同双方签署后5个工作日内，将应于2022年交付的首期信托财
产不低于100万元人民币交付至受托人指定的信托财产专户；委托人应当于2023年及其
后各自然年度的12月31日前，将当年应成立的各期信托财产不低于500万元人民币交付
至受托人指定的信托财产专户；距本信托存续期限届满之日一个月前，委托人累计交
付至受托人指定的信托财产专户的信托财产应为20,000万元，受托人指定的信托财产
专户如下……”
④关于信托成立与生效
“本慈善信托应当自以下条件均获得满足时成立并生效：（1）本合同经委托人与
受托人签署生效时，本信托成立；（2）在北京市民政局完成备案时，本信托生效。”
⑤关于受益人
“第八条 受益人范围、受益人的选定、受益人取得信托利益的形式和方法
1．受益人范围
本信托为慈善信托，受益人是不与委托人、受托人及其他关联方存在直接利益关
联及其他利害关系的不特定主体。本信托的受益人是满足本信托之信托目的而受益的
不特定社会群体。
2．受益人选定的程序和方法
（1）本信托设立“决策委员会”。慈善信托执行人根据信托合同约定的信托目的
和受益人范围拟定资助的慈善项目和受益人及资助方案，提请慈善信托决策委员会审
批同意后执行。如出现选定的受益人与委托人存在利害关系等情形时，受托人享有一
票否决的权利。
（2）受托人根据慈善信托决策委员会的决议，通过慈善信托执行人间接向拟资助
的慈善项目或受益人支付信托利益，并做好资金使用的监管和评估工作。慈善信托执
行人应当及时向受托人提交项目资金使用明细、相关原始凭证等过程资料及结项报
告。
3．慈善信托决策委员会的产生、职责和议事规则
7-1-1-40
（1）慈善信托决策委员会的产生
首届慈善信托决策委员会由受托人召集组建，任期5年。慈善信托决策委员会成员
为3人。人员组成为委托人、受托人、慈善信托执行人各指定1名代表担任委员。
（2）慈善信托决策委员会的职责
①选定慈善信托受益人；
②批准慈善信托年度慈善支出计划与投资管理计划。
（3）慈善信托决策委员会议事规则
决策委员会实行一人一票制，决策事项须经全体委员一致同意后通过，决策委员
会决议应以书面形式作出。
4．受益人获得信托利益的形式与方法
除本合同另有约定，本慈善信托项下信托利益均以资金或实物方式运用于符合慈
善信托目的的受益人。
受托人根据慈善信托决策委员会决定，将信托利益以资金或实物形式交付给慈善
信托执行人，由慈善信托执行人直接支付给受益人等方式实现慈善支出。
受托人以扣除本慈善信托项下应由信托财产承担的各项信托税费、信托报酬等其
他费用，以及对第三人负债后的信托财产余额为限向受益人分配信托利益。
若因第十七条情形发生导致信托终止，且仍有剩余信托财产的，则经慈善信托决
策委员会审议通过，原备案的民政部门批准，受托人应当将信托财产用于与原慈善目
的相近似的目的，或者将信托财产转移给具有近似目的的其他慈善信托或者慈善组
织。”
⑥关于信托财产的管理、运用和处分
“第九条 信托财产的管理、运用和处分
1．本信托项下慈善信托财产及其收益全部用于本合同约定慈善目的。
2．每年用于慈善活动的支出不低于100万元。
3．受托人应当自己处理慈善信托事务，但经委托人同意或者有不得已事由的，可
以根据需要委托他人代为处理信托事务，但受托人应尽足够的监督义务，并对他人处
7-1-1-41
理慈善信托事务的行为承担责任。受托人将慈善信托事务委托他人代理而向他人支付
的报酬，在其信托报酬中列支。
4．受托人为本信托开立信托财产专户，信托财产的任何收支必须通过信托财产专
户进行；受托人将本信托项下的信托财产与其他信托财产分别管理、分别记账；受托
人不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。
5．受托人聘请宁波银行股份有限公司金华分行作为保管人，履行信托财产保管职
责。本信托存续期间，保管人有重大失职行为的，可以更换保管人。
6．受托人按照《信托法》等法律法规及慈善信托文件的规定对信托财产进行投资
运作，将信托财产运用于银行存款、政府债券、中央银行票据、金融债券和货币市场
基金等低风险资产。”
（2）关于上述约定的执行情况
同鑫善行一号信托相关协议均已签署生效并完成备案，企业联合会已于2022年12
月20日向同鑫善行一号信托交付首期信托财产115万元。
2023年6月21日，创享投资将鑫吴122号信托分配的两批合计23,806,770.4元信托收
益全部交付给企业联合会。根据企业联合会出具的说明，企业联合会后续将主要以创
享投资交付的来自鑫吴122号信托的收益作为交付同鑫善行一号信托的资金来源。
2023年9月6日，企业联合会向同鑫善行一号信托交付信托财产1,000万元。
二、发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权稳定产生影响
鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托合同及横店控股与华鑫信托签订的《股权收益
权转让合同》不存在对横店控股作为发行人股东行使投票权、表决权等权利的限制。
横店控股仅转让其持有的发行人股权的收益权，且横店控股亦保留其持有的股权所有
权及对应的表决权，横店控股的控股股东身份保持不变，企业联合会的实际控制人身
份保持不变，相关收益权转让对发行人控制权稳定不构成影响。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
7-1-1-42
1、取得企业联合会关于相关安排的说明，了解相关信托计划的设立背景；
2、获取并查阅了股权收益权转让合同、鑫吴122号信托合同以及同鑫善行一号信
托合同，了解相关信托计划的具体内容、受益人情况、信托收益分配方式等，核查是
否约定收益权的再转让，是否存在其他利益安排，是否涉及其他股东权益；
3、获取并查阅了横店控股关于收益权转让的股东会决议，核查收益权转让及相关
安排在公司治理程序方面的合规性；
4、取得鑫吴122号信托、同鑫善行一号信托的预登记文件、初始登记文件以及同
鑫善行一号信托的备案回执，核查相关信托计划设立运行的合法合规情况；
5、取得股权收益权转让合同、鑫吴122号信托以及同鑫善行一号信托涉及到的银
行转账流水，核查相关信托计划的执行情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托
计划，系因贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并践行“共创共有共富
共享”理念，以发行人股权的未来收益权开展慈善公益事业，截至本回复出具日，鑫
吴122号信托以及同鑫善行一号信托均已完成设立；
2、鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托的设立背景均为践行“共创共有共富共
享”理念。鑫吴122号信托的受益人为创享投资，该信托项下的信托利益全部由信托受
益人创享投资享有；同鑫善行一号信托的受益人为满足该信托之信托目的而受益的不
特定社会群体，该信托项下的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托
执行人以直接支付受益人等方式实现慈善支出。鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托均
已办理预登记及初始登记，同鑫善行一号信托已完成慈善信托备案，相关信托计划设
立运行合法合规；
3、发行人控股股东与华鑫信托就发行人股权收益权的优先受让进行了约定，除此
之外不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转让，亦不涉及其他股东权益；
4、发行人控股股东相关收益权转让不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响。
（二）发行人律师核查意见
1、发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的信托
7-1-1-43
计划，系因贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨并践行“共创共有共富共
享”理念，以发行人股权的未来收益权开展慈善公益事业，截至《补充法律意见书》
出具日，鑫吴122号信托以及同鑫善行一号信托均已完成设立；
2、鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托的设立背景均为贯彻企业联合会“发展公
益、慈善事业”的宗旨并践行“共创共有共富共享”理念。鑫吴122号信托的受益人为
创享投资，该信托项下的信托利益全部由信托受益人创享投资享有；同鑫善行一号信
托的受益人为满足该信托之信托目的而受益的不特定社会群体，该信托项下的信托利
益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托执行人以直接支付受益人等方式实现
慈善支出。鑫吴122号信托及同鑫善行一号信托均已办理预登记及初始登记，同鑫善行
一号信托已完成慈善信托备案，相关信托计划设立运行合法合规；
3、发行人控股股东与华鑫信托就发行人股权收益权的优先受让进行了约定，除此
之外不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转让，亦不涉及其他股东权益；
4、发行人控股股东相关收益权转让不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响。
7-1-1-44
3、关于经营情况
根据申报材料，1 ）发行人营业收入分别为 991,523.02 万 元 、 1,051,479.67 万元和
682,272.79万元，其中其他业务收入占比分别为92.20%、91.59%、86.52%，主要为总额
法确认的配套贸易收入；若剔除其他业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司
收入，则公司营业收入分别为71,071.63万元、99,265.37万元 和 95,391.12万元。2）公司各
期综合毛利率分别为1.22%、3.22%和4.33%，按净额法核算公司贸易收入，则综合毛利
率分别为17.01%、34.15%和30.98%；其中财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务
毛 利 率 波 动 较 大 。 3 ） 各 期 公 司 的 净 利 润 分 别 为 9,259.16 万 元 、 24,260.27 万元和
24,591.25万元，与营业收入变化趋势不一致；各期经营活动产生的现金流量净额分别
为498,303.11万元、494,753.16万元、125,120.86万元。
请发行人说明：（1）按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021年
发生大幅下滑的原因；2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨
是否具备可持续性；（2）量化分析总额法及净额法下综合毛利率2022年较2021年变动
趋势相反的合理性，与同行业可比公司变动是否一致；（3）财富管理业务毛利率持续
为负、风险管理业务毛利率波动较大的原因，境外金融服务业务2022年毛利率较2021年
发生大幅增加的原因；（4）2022年净利润变动与营业收入不一致的原因，业绩波动与
行业趋势是否相符；各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大、2022年经
营活动产生的现金流量净额大幅下降的合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021年发生大幅下滑的
原因；2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持
续性
（一）按总额法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021年发生大幅下滑
的原因
2020 年、2021 年和 2022 年，发行人总额法核算的营业收入中其他业务收入明细
如下表所示：
7-1-1-45
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
贸易 588,704.03 961,142.39 908,565.47
投资教育培训收入 290.75 397.63 348.14
期货+保险返还收入 222.96 677.41 4,147.04
房租物业收入 79.35 69.33 39.84
库务收入 96.64 211.80 227.19
其他 938.45 595.08 871.57
合计 590,332.17 963,093.64 914,199.26
2020 年、2021 年和 2022 年，发行人实现的贸易收入分别为 908,565.47 万元、
961,142.39 万元和 588,704.03 万元，分别占当年实现其他业务收入 99.38%、99.80%和
99.72%，占比较高。发行人产生的贸易收入主要来自于为客户提供风险管理业务形成
的收入。2022 年度，发行人贸易收入的下降主要系发行人考虑到外部宏观环境不确定
性加剧，主动控制风险管理业务下的基差贸易业务规模所致，具体原因如下：
1、2022 年度，受境内外多方面政治经济等因素影响，众多企业生产秩序仍处于
恢复阶段，导致与生产相配套的基差贸易业务需求也减少，从而导致发行人基差贸易
业务配套的贸易收入下降。此外，在宏观经济形势不容乐观的情况下，下游客户出现
信用风险的可能性将会提升，发行人基于多方面的信息和情况作出综合判断，主动降
低了基差贸易业务的规模，进而导致基差贸易业务的配套贸易收入进一步下降；
2、2022 年度，不少大宗商品现货价格均高于期货价格，如豆粕、豆油、PTA 等，
使得开展基差贸易的市场风险加大，公司在业务机会减少的情况下，有意识地减少基
差贸易业务规模，使得基差贸易业务配套的贸易收入下降。
综上所述，上述原因存在合理性，同时综合考虑该类业务贸易收入和成本，2022
年度总额法核算下发行人的风险管理业务的毛利率为 0.80%，毛利率较低，因此其他
业务收入规模的下降对发行人盈利水平影响较小，不会对发行人的财务情况产生重大
不利影响。
7-1-1-46
（二）2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备
可持续性
1、2022 年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因
报告期内，发行人主要通过横华国际及其子公司开展境外金融服务业务。2021 年
度及 2022 年度，横华国际收入及成本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 23,110.39 11,082.46
其中：手续费净收入 9,832.21 7,887.91
利息净收入 13,546.79 1,910.23
营业成本 9,876.39 10,260.54
其中：业务及管理费 9,942.71 9,851.46
信用减值损失 -86.15 387.12
2022 年境外金融服务业务收入及利润大幅上升主要系境外经纪业务客户权益规模
上升以及境外存款利率水平提升所致。截至 2022 年末，公司境外金融服务业务中证券、
期货及外汇等经纪业务客户权益总额为 118.85 亿港币，同比增长 44.64%。公司境外布
局较为完善，分别在中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦等世界金融中心拥有持牌金融
机构，并具有 HKEX、CME Group、SGX、LME、DME、MGEX 等交易所清算会员资格，
持续为“走出去”的中国企业和机构提供配套的金融服务，且能更好的保障中资企业
和机构的资金安全和金融信息安全。报告期内，公司稳步提升公司各项境外业务规模，
具备自身的核心竞争力。依托上述竞争优势，公司 2022 年境外经纪业务客户权益规模
大幅增长。
此外，公司 2022 年度境外存款利率水平提升，例如受 2022 年 3 月开始美元连续
加息影响，美联储利率 2022 年从 0.0%-0.25%上涨至 4.25%-4.5%。公司持有较多境外
保证金存款，受美元加息影响，公司定期存款利率同步提升，公司境外业务利息净收
入大幅提高。
境外金融服务业务营业成本主要为人力成本，在人员数量相对稳定情况下，发行
人营业成本基本稳定，因此 2022 年发行人在境外金融服务业务营业成本维持稳定的同
时营业收入大幅提升，进而导致境外金融服务业务的利润大幅提升，毛利率上升。
7-1-1-47
2、公司境外业务发展前景
2022 年，发行人境外金融服务业务取得较好的业绩表现系发行人长期深耕国际业
务取得的成效。截至目前，发行人已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际
化都市布局，覆盖亚洲、北美、欧洲三大时区，实现 24 小时交易，并且具备期货、证
券、资管、外汇牌照，可从事经纪业务、结算业务、资管业务等。同时，公司取得了
HKEX、CME Group、SGX、LME、DME 等交易所的清算会员，形成了为“走出去”
中国企业服务的独特竞争优势。
在具备上述竞争优势的前提下，结合发行人在境外金融服务业务的持续投入，上
述境外业务具有长期发展可持续性。同时，发行人亦充分认识到全球展业面临着政治、
经济、文化等多方面因素带来的不确定性，进而导致发行人境外业绩产生波动的风险，
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）
与公司经营和业务相关的风险”之“7、境外金融服务业务波动风险”进行充分披露。
二、量化分析总额法及净额法下综合毛利率2022年较2021年变动趋势相反的合理
性，与同行业可比公司变动是否一致
2021 年度、2022 年度，发行人总额法下的综合毛利率分别为 3.22%和 4.33%，净
额法下的综合毛利率分别为 34.15%和 30.98%。2022 年度较 2021 年度，发行人总额法
下的综合毛利率小幅上升，净额法下综合毛利率小幅下降，基本保持平稳。
（一）发行人总额法下2022年度综合毛利率上升的原因
2021 年度、2022 年度，发行人总额法下综合毛利率分别为 3.22%和 4.33%，呈现
小幅度增长，发行人总额法下各类业务的收入以及毛利率具体情况如下表所示：
单位：万元，%
2022 年度 2021 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率
期货经纪业务 53,570.35 22.83 65,462.96 38.44
财富管理业务 6,060.32 -19.11 3,737.37 -68.56
风险管理业务（总额法） 599,051.99 0.80 970,493.85 1.01
境外金融服务业务 23,110.39 57.26 11,153.44 7.12
其他业务 479.74 - 632.06 -
合计 682,272.79 4.33 1,051,479.67 3.22
7-1-1-48
根据上表可知，2022 年度总额法下发行人毛利率小幅度增长有以下两点原因：
1、毛利率水平较低的风险管理业务规模下降明显
2021 年度及 2022 年度，总额法下的风险管理业务收入分别为 97.05 亿元、59.91
亿元，分别占总额法下营业收入的 92.30%、87.80%，占比较高；2022 年度发行人风
险管理业务收入较上年度下降 37.14 亿元，规模下降明显。2021 年度及 2022 年度，发
行人风险管理业务毛利率分别为 1.01%、0.80%，总额法下的综合毛利率分别为 3.22%、
4.33%，总额法下风险管理业务收入的毛利率远低于综合毛利率，因此总额法下的风险
管理业务收入对于综合毛利率起到明显的摊薄效应。2022 年度发行人风险管理业务收
入下降，使得上述摊薄效应减弱。
2、境外金融服务业务的毛利率上升
2022 年度，发行人境外金融服务业务的毛利率上升的原因参见本题之“一、按总
额法计算的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下滑的原因；2022
年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性”之
“（二）2022 年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可
持续性”。
（二）发行人净额法下2022年度综合毛利率下降的原因
2021 年度、2022 年度，发行人净额法下综合毛利率分别为 34.15%及 30.98%，总
体保持稳定，发行人净额法下各类业务的收入以及毛利率具体情况如下表所示：
单位：万元，%
2022 年度 2021 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率
期货经纪业务 53,570.35 22.83 65,462.96 38.62
财富管理业务 6,060.32 -19.11 3,737.37 -68.56
风险管理业务（净额法） 12,170.32 39.21 18,279.55 53.38
境外金融服务业务 23,110.39 57.26 11,153.44 7.12
其他业务 479.74 - 632.06 -
合计 95,391.12 30.98 99,265.37 34.15
根据上表可知，2022 年度净额法下发行人毛利率小幅波动有以下两点原因：
1、发行人期货经纪业务的毛利率有所下降。2021 年度、2022 年度，净额法下的
7-1-1-49
期货经纪业务收入分别为 6.55 亿元、5.36 亿元，分别占净额法下营业收入的 65.95%、
56.16%，占比较高；上述年度的期货经纪业务毛利率分别为 38.62%、22.83%，呈现一
定程度的下降，主要原因为：
（1）2022 年度，发行人期货经纪业务受到期货市场活跃度及期货业务综合手续
费率下降影响。根据中期协数据统计，2022 年，国内期货市场成交 67.68 亿手和
534.90 万亿元（单边口径），同比分别下降 9.93%和 7.96%。国内期货公司经纪业务总
收入由 2021 年的 314.98 亿元下降至 233.75 亿元。
（2）2022 年度，发行人期货经纪业务中手续费率较高的商品期货代理交易金额
占比下降。2022 年度，商品期货代理交易金额较 2021 年度下降 0.4 万亿元，金额占比
由 76.39%下降至 69.02%。2022 年度，手续费率较低的金融期货代理交易金额较 2021
年度上升 1.11 万亿元，占比提升至 30.98%。
2、发行人净额法下的风险管理业务的毛利率有所下降。2021 年度、2022 年度，
发行人风险管理业务（净额法）的毛利率分别为 53.38%、39.21%，呈现一定程度的下
降趋势，主要原因为：2022 年度，受宏观经济波动等多方面因素影响，大宗商品市场
行情反复波动，使得基差波动较大，基差贸易整体存在较大的市场风险，导致发行人
的基差贸易毛利率下滑。
此外，发行人净额法下 2022 年度境外金融服务业务毛利率较 2021 年度有较大幅
度的增长，一定程度抵消了期货经纪业务和风险管理业务毛利率下降的部分影响。综
上，发行人 2022 年度净额法下毛利率小幅度下降存在合理性。
（三）同业可比公司情况
公司选取了 A 股上市期货公司作为发行人的同业可比公司，2021 年度、2022 年度
综合毛利率情况如下表所示：
2022 年度 2021 年度
序号 公司名称 综合毛利率 综合毛利率 综合毛利率 综合毛利率
（总额法） （净额法） （总额法） （净额法）
1 弘业期货 1.05% 未披露 6.70% 28.10%
2 永安期货 2.42% 未披露 3.86% 未披露
3 瑞达期货 18.85% 未披露 32.22% 未披露
4 南华期货 4.33% 30.98% 3.22% 34.15%
7-1-1-50
发行人同业可比公司均未披露2022年度净额法下的综合毛利率，2022年度同业可
比公司总额法下的综合毛利率均呈现下降趋势。相较于同行业可比公司，发行人境外
金融服务业务具有竞争优势，2022年度毛利率大幅度上升，详见本题之“一、按总额
法计算的营业收入中的其他业务收入2022年较2021年发生大幅下滑的原因；2022年境
外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性”之“（二）
2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性”。
2022年度，发行人境内业务的综合毛利率情况与同行业趋势基本保持一致。
三、财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务毛利率波动较大的原因，境外
金融服务业务2022年毛利率较2021年发生大幅增加的原因
（一）财富管理业务毛利率持续为负的原因
报告期各期，净额法下的财富管理业务营业收入情况如下所示：
单位：万元，%
2023 年度 2022 年度 2021 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
财富管理业务 9,013.35 6.97 6,060.32 6.35 3,737.37 3.77
报告期各期，发行人财富管理业务收入占营业收入比例分别为3.77%、6.35%和
6.97%，占比整体较低。报告期各期，发行人财富管理业务收入营业收入及成本具体情
况如下所示：
单位：万元，%
2023年度 2022年度 2021年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 9,013.35 100.00 6,060.32 100.00 3,737.37 100.00
营业成本 9,932.13 110.19 7,218.32 119.11 6,299.62 168.56
其中：职工薪酬 6,033.34 66.94 4,933.16 81.40 3,775.70 101.03
注：占比计算的分母均为发行人财富管理业务营业收入。
目前发行人财富管理业务仍处于发展阶段，在公司整体收入构成中占比仍较低。
财富管理业务成本中主要是该条业务线的职工薪酬，公司财富管理业务收入暂无法覆
盖较高人力成本。随着公募基金业务规模的提升，营业收入稳步增加，报告期内，公
司财富管理业务毛利率稳步提升，其中 2023 年度毛利率为-10.19%，亏损比例已持续
收窄。此外，南华基金已于 2023 年度实现盈利。
7-1-1-51
（二）风险管理业务毛利率波动较大的原因
报告期各期，净额法下的公司风险管理业务的毛利率分别为 53.38%、39.21%和-
57.93%，具体情况如下表所示：
单位：万元，%
2023年度 2022年 2021年
项目 变动比率 变动比率
金额 金额 金额
（同比） （同比）
风险管理业务营业收入（净额法） 4,519.83 -62.86 12,170.32 -33.42 18,279.55
风险管理业务营业成本（净额法） 7,137.95 -3.53 7,398.89 -13.19 8,522.81
毛利率 -57.93 39.21 53.38
毛利率下降主要系收入下降幅度大于成本下降幅度。报告期各期，发行人风险管
理业务营业成本（净额法）分别为 8,522.81 万元、7,398.89 万元和 7,137.95 万元，整
体保持稳定，因此毛利率波动主要受营业收入波动影响所致。报告期各期，发行人净
额法下风险管理业务收入和成本的具体情况如下表所示：
单位：万元，%
2023年度 2022年度 2021年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 4,519.83 100.00 12,170.32 100.00 18,279.55 100.00
其中：场外衍生品业务
3,175.10 70.25 2,834.46 23.29 14,190.27 77.63
收入
基差贸易收入 2,840.77 62.85 2,691.77 22.12 3,662.13 20.03
做市业务收入 -1,681.22 -37.20 6,641.52 54.57 1,539.24 8.42
营业成本 7,137.95 157.93 7,398.89 60.79 8,522.81 46.62
注：公司风险管理子公司南华资本财务报表中的利息支出与利息收入合并为利息净收入（为
负数），在合并报表层面作为营业收入组成部分列示。
1、场外衍生品业务收入波动的原因
报告期各期，公司场外衍生品业务收入分别为 14,190.27 万元、2,834.46 万元和
3,175.10 万元。公司场外衍生品业务的盈利模式为与机构、企业等投资者交易场外期
权、互换、远期等场外衍生品的同时，利用期货合约、场内期权、股票等金融工具进
行风险对冲，产生相应的投资损益，使公司在帮助投资者管理风险的同时，获得包括
场外衍生品在内的组合交易收益。2021 年度场外衍生品收入较高主要原因为该年度商
品和权益类市场行情较好，导致公司风险管理业务下的场外衍生品业务收入上升；
2022 年度同比下降主要原因为受内外部多种因素影响，我国宏观经济状况不及预期，
7-1-1-52
大宗商品市场、权益类市场波动加剧，分化明显。例如中证 500 指数 60 日年化波动率
从年初 15%上升至年中 30%，再下降到年底 20%左右，导致奇异期权定价及对冲难度
增大，叠加反常的基差走势，降低了公司场外衍生品收入。公司 2023 年场外衍生品业
务收入为 3,175.10 万元，同比小幅度上升。
2、基差贸易收入（净额法）波动的原因
报 告 期 各 期 ， 发 行 人 基 差 贸 易 收 入 分 别 为 3,662.13 万 元 、2,691.77 万 元 和
2,840.77 万元。2022 年度、2023 年度，发行人考虑到外部宏观环境不确定性加剧，
主动控制风险管理业务下的基差贸易业务规模，进而导致该期间基差贸易收入较 2021
年度有所下降。
3、做市业务收入波动的原因
做市业务的盈利模式是南华资本根据交易所的要求，同时提供所做市品种的买卖
双方的报价，买价和卖价之间存在一定的价差。此外，各个交易所给予南华资本做市
业务一定的手续费减收。南华资本通过获得买卖价差和交易所手续费减收等补贴获得
收益。
报 告 期 各 期 ， 发 行 人 做 市 业 务 收 入 分 别 为 1,539.24 万 元 、6,641.52 万 元 和 -
1,681.22 万元，2022 年度有较大幅度的增长，主要原因为：2021 年以来，发行人针
对做市业务，通过引入优秀管理团队、加大做市业务信息系统和科技投入，有效增强
了市场竞争力，收入水平取得明显提升。2023 年度，发行人做市业务收入较 2022 年
同比有所下滑的主要原因为随着做市商数量增加，在交易所做市商淘汰制度下，做市
业务竞争日益激烈，且面临硅谷银行破产等极端市场行情，短时间内市场的较快波动
对公司做市业务产生负面影响。
为确保做市业务平稳开展，公司已设立完备的做市业务风控措施，业务开展过程
中严格遵循风险敞口阈值管理，依靠做市系统对成交量、希腊值、持仓量、净头寸等
进行实时监控和分析，一旦异常波动超过预设的风险限制，即会采取相应的风控措施。
（三）境外金融服务业务2022年毛利率较2021年发生大幅增加的原因
2022 年度，发行人境外金融服务业务的毛利率上升的原因参见本题之“一、按总
额法计算的营业收入中的其他业务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下滑的原因；2022
年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持续性”之
7-1-1-53
“（二）2022 年境外金融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可
持续性”。
四、2022年净利润变动与营业收入不一致的原因，业绩波动与行业趋势是否相
符；各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大、2022年经营活动产生的现
金流量净额大幅下降的合理性
（一）2022年净利润变动与营业收入不一致的原因，业绩波动与行业趋势是否相
符
2021 年、2022 年，发行人营业收入分别为 1,051,479.67 万元和 682,272.79 万元，
呈现一定程度下降；净利润分别为 24,260.27 万元和 24,591.25 万元，基本保持稳定，
净利润和营业收入变动方向不一致，具体情况如下：
1、营业收入
单位：亿元
2022 年度 2021 年度
分类 公司简称
金额 同比 金额 同比
瑞达期货 21.06 -1.03% 21.28 58.57%
A 股上市期货公司（发行人除外） 永安期货 347.75 -8.10% 378.42 48.58%
弘业期货 15.28 -6.83% 16.40 5.06%
中位数 21.06 -6.83% 21.28 48.58%
南华期货 68.23 -35.11% 105.15 6.05%
2022 年度，发行人与同行业可比上市公司营业收入均有所下降，发行人与行业趋
势一致。2021 年、2022 年，公司营业收入分别为 1,051,479.67 万元和 682,272.79 万元。
公司营业收入出现波动的原因主要为公司“其他业务收入”科目中风险管理业务涉及
的贸易收入与“其他业务成本”中该类业务涉及的贸易成本同步波动。综合考虑该类
业务贸易收入和成本，该类业务规模的变化对公司利润影响较小。若剔除风险管理业
务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算公司收入，2021 年、2022 年，公司营业收
入为 99,265.37 万元和 95,391.12 万元，基本保持稳定。
相较于同行业上市可比公司，发行人 2022 年度总额法下营业收入降幅较大，主要
系发行人考虑到外部宏观经济环境不确定性加剧，主动控制基差贸易业务规模所致，
具体原因如下：
7-1-1-54
1、2022 年度，受境内外多方面政治经济等因素影响，众多企业生产秩序仍处于
恢复阶段，导致与生产相配套的基差贸易业务需求也减少，从而导致发行人基差贸易
业务配套的贸易收入下降。此外，在宏观经济形势不容乐观的情况下，下游客户出现
信用风险的可能性将会提升，发行人基于多方面的信息和情况作出综合判断，主动降
低了基差贸易业务的规模，进而导致基差贸易业务的配套贸易收入进一步下降；
2、2022 年度，不少大宗商品现货价格均高于期货价格，如豆粕、豆油、PTA 等，
使得开展基差贸易的市场风险加大，公司在业务机会减少的情况下，有意识地减少基
差贸易业务规模，使得基差贸易业务配套的贸易收入下降。
2、净利润
单位：万元
2022 年度 2021 年度
分类 公司简称
金额 同比 金额 同比
瑞达期货 29,388.46 -41.65% 50,364.21 102.39%
A 股上市期货公司（发行人
永安期货 67,248.52 -48.53% 130,655.44 14.01%
除外）
弘业期货 1,238.19 -84.56% 8,021.15 20.94%
中位数 29,388.46 -48.53% 50,364.21 20.94%
南华期货 24,591.25 1.36% 24,260.27 162.01%
2022 年度，发行人净利润同比上升 1.36%，同行业可比上市公司净利润均有所下
降，变动趋势不同，主要原因为发行人境外业务开展具备独特的竞争优势，2022 年度
利润大幅增长。发行人的同行业可比上市公司 2022 年度境外业务开展情况如下：
1）永安期货境外业务 2022 年末客户权益为 4.84 亿美元，同比增长 30.46%，实现
营业收入为 2.05 亿元，同比增长 3.05%；
2）弘业期货 2022 年度境外期货业务规模增速较快，国际金融期货业务权益同比
增长 14.80%，国际金融证券业务权益同比增长 383.37%，国际资管基金管理规模同比
增长 6.22%，但弘业期货未拆分其境外业务收入；
3）瑞达期货 2022 年度境外期货业务收入同比下降 60.80%，考虑到其境外业务收
入仅为 156.79 万元，规模较小，与发行人可比性较弱。
相较于同行业可比上市公司，公司境外布局较为完善，分别在中国香港、芝加哥、
新加坡、伦敦等世界金融中心拥有持牌金融机构，并具有 HKEX、CME Group、SGX、
7-1-1-55
LME、DME、MGEX 等交易所清算会员资格，持续为“走出去”的中国企业和机构提供
配套的金融服务，且能更好的保障中资企业和机构的资金安全和金融信息安全。报告
期内，公司稳步提升公司各项境外业务规模，具备自身的核心竞争力。截至 2022 年末，
公司境外金融服务业务中证券、期货及外汇等经纪业务客户权益总额为 118.85 亿港币，
显著高于同行业可比公司。
此外，发行人 2022 年度境外存款利率水平提高，例如受 2022 年 3 月开始美元连
续加息影响，美联储利率 2022 年从 0.0%-0.25%上涨至 4.25%-4.5%。由于以上原因，
公司该年度境外业务利息净收入大幅提高。
2021 年及 2022 年，公司净利润分别为 24,260.27 万元和 24,591.25 万元，呈现小幅
度上升，除上述境外金融服务业务收入及利润大幅上升外，发行人所得税费用较 2021
年有所下降。
2021 年及 2022 年，发行人合并利润表中营业利润、利润总额和净利润情况列示
如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 29,554.88 33,901.83
加：营业外收入 438.07 14.24
减：营业外支出 509.62 654.93
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 29,483.34 33,261.14
减：所得税费用 4,892.09 9,000.87
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,591.25 24,260.27
2022 年度，发行人所得税费用较 2021 年度减少 4,108.78 万元。主要为 2022 年发
行人境外金融服务业务收入占比大幅增长，同时占境外金融服务业务收入比例较高的
香港银行利息收入为免税收入，因此发行人所得税费用较上年度有一定程度下降。
综上所述，发行人 2022 年发行人营业收入下滑的情况下，净利润基本保持稳定具
备合理性。
（二）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大、2022年经营活动产
生的现金流量净额大幅下降的合理性
1、各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大
7-1-1-56
报 告 期 各 期 ， 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 494,753.16 万 元 、
125,120.86万元和377,798.05万元，具体情况如下所示：
报告期各期，发行人经营活动现金流量的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 610,711.71 664,767.30 1,077,545.32
收取利息、手续费及佣金的现金 103,987.88 65,070.07 52,571.47
代理买卖证券收到的现金净额 - 2,167.32 153.69
收到的税费返还 1.28 572.61 293.18
收到其他与经营活动有关的现金 374,649.20 195,079.19 561,053.23
经营活动现金流入小计 1,089,350.07 927,656.49 1,691,616.90
购买商品、接受劳务支付的现金 607,500.64 656,020.02 1,058,507.12
支付利息、手续费及佣金的现金 2,633.55 2,703.43 3,399.77
支付给职工以及为职工支付的现金 38,581.21 35,920.39 31,756.28
以现金支付的业务及管理费 25,661.62 23,588.04 21,691.64
支付的各项税费 7,820.38 12,052.23 6,046.64
代理买卖证券支付的现金净额 14,252.75 - 3,024.51
支付其他与经营活动有关的现金 15,101.86 72,251.53 72,437.78
经营活动现金流出小计 711,552.02 802,535.64 1,196,863.74
经营活动产生的现金流量净额 377,798.05 125,120.86 494,753.16
由上表可知，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额主要来自于其他与
经营活动有关的现金流量净额（收到其他与经营活动有关的现金-支付其他与经营活动
有关的现金）。报告期各期，发行人其他与经营活动有关的现金流量净额分别为
488,615.45万元、122,827.66万元和359,547.34万元，分别占经营活动产生的现金流量
净额的98.76%、98.17%和95.17%。
报告期各期，发行人收到的其他与经营活动有关的现金明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
客户出入金净额 371,551.62 122,158.39 540,054.55
收到的房租及物业费 - 86.49 69.33
收到的交易所奖励款及培训收入 1,283.43 1,273.31 3,182.32
7-1-1-57
项目 2023年度 2022年度 2021年度
往来款 - 70,271.58 16,892.69
收到的财政资助款 1,255.99 872.36 315.34
其他 558.17 417.07 539.00
合计 374,649.20 195,079.19 561,053.23
报告期各期，发行人支付的其他与经营活动有关的现金明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
存入交易所保证金净额 11,528.54 70,270.23 68,121.83
垫付保费 160.23 240.40 3,027.11
往来款 3,004.92 - -
其他 408.17 1,740.89 1,288.84
合计 15,101.86 72,251.53 72,437.78
由上可知，报告期各期发行人收到的其他与经营活动有关的现金明细中主要为客
户出入金净额，分别为540,054.55万元、122,158.39万元和374,649.20万元，占比分别
为96.26%、62.62%和99.17%；报告期各期发行人支付的其他与经营活动有关的现金明
细中主要为存入交易所保证金净额，分别为68,121.83万元、70,270.23万元和11,528.54
万元，占比分别为94.04%、97.26%和76.34%。
由于发行人所在的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入交易所保证金净额
是影响经营活动现金流量的主要因素，同时此类现金流量净额与发行人当期净利润的
直接关联性较低，因此发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大存在商
业合理性。
2、2022年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的合理性
2021年度、2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额均为正数，2022年度
经营活动产生的现金流量净额产生波动的主要原因为该年度发行人客户出入金净额较
上年度下降且发行人存入交易所保证金净额保持稳定。
2021 年 度 、 2022 年 度 发 行 人 存 入 交 易 所 保 证 金 净 额 分 别 为 68,121.83 万 元 、
70,270.23 亿 元 ， 整 体 保 持 稳 定 。 发 行 人 客 户 出 入 金 净 额 分 别 为 540,054.55 万 元 、
122,158.39万元，2022年度同比下降417,896.16万元，主要原因为发行人受2022年度宏
观政策及证券期货市场影响，客户权益增幅放缓。2022年度，国内期货市场成交67.68
7-1-1-58
亿手（单边口径）和534.9万亿元，同比分别下降9.93%和7.96%。报告期各期末，发行
人客户权益分别为1,766,935.41万元、2,483,653.42万元及2,750,579.36万元，2021年度
同比增加716,718.01万元，2022年度同比增加266,925.94万元，2022年度客户权益增幅
同比下降，导致经营活动现金流入下降。
考虑到发行人期货行业的行业特殊性，发行人2022年度经营活动产生的现金流量
净额波动的原因具备商业合理性。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查措施：
1、获取公司报告期内审计报告、各类业务的毛利率情况表、营业收入分部报告，
访谈公司财务部门负责人，了解行业政策、经营模式、境内外业务等变化情况，分析
毛利率波动、营业收入波动、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因
及合理性；
2、查阅同行业可比公司已披露的年报信息、对外公开的经营信息，获取报告期内
可比公司同类产品的毛利率，并与公司毛利率进行比对分析；
3、分业务对比分析发行人的营业收入、营业成本、净利润、毛利率等经营业绩的
变动趋势以及与同行业可比公司的变动趋势是否一致；
4、对报告期内发行人收入进行函证及走访程序，核查发行人收入的真实性。
经核查，保荐机构认为：
1、2022年度发行人按总额法计算的营业收入中的其他业务收入同比下降的原因主
要为发行人考虑到外部宏观环境不确定性加剧，主动控制风险管理业务下的基差贸易
业务规模。2022年境外金融服务业务收入及利润大幅上升主要系境外经纪业务客户权
益规模上升以及美元加息影响所致，公司境外业务发展具有长期可持续性，同时公司
亦充分意识到全球展业面临着政治、经济、文化等多方面因素带来的不确定性，因此
已于募集说明书披露“境外金融服务业务波动风险”；
2、2022年度总额法下发行人毛利率小幅度增长的主要原因为：（1）毛利率水平较
低的风险管理业务规模下降明显；（2）境外金融服务业务的毛利率上升。发行人净额
法下2022年度综合毛利率下降的主要原因为：（1）发行人期货经纪业务的毛利率有所
下降；（2）发行人净额法下的风险管理业务的毛利率有所下降。除发行人境外金融服
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务业务较同行业可比公司具有较大竞争优势外，发行人2021年度、2022年度总额法下
的综合毛利率波动趋势与同行业上市公司一致。
3、发行人财富管理业务毛利率持续为负的原因为此项业务仍处于发展阶段，报告
期内，公司财富管理业务毛利率稳步提升，其中 2023 年度毛利率为-10.19%，亏损比
例已持续收窄。报告期内，发行人风险管理业务营业成本（净额法）基本保持稳定，
风险管理业务毛利率（净额法）波动主要受营业收入波动影响。
4、发行人 2022 年度营业收入下降的主要原因为发行人考虑到外部宏观经济环境
不确定性加剧，主动控制基差贸易业务规模。发行人 2022 年度净利润上升的主要原因
为：（1）发行人境外金融服务业务收入增长较大，且境外业务毛利率上升较多；（2）
占境外金融服务业务收入比例较高的香港银行利息收入为免税收入，因此所得税费用
较上年度有一定程度下降。发行人各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较
大的主要原因为发行人所在的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入交易所保证
金净额是影响经营活动现金流量的主要因素，同时此类现金流量净额与发行人当期净
利润的直接关联性较低。发行人 2022 年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要
原因为该年度发行人客户权益增速放缓所导致的客户出入金净额同比下降。
（二）会计师核查意见
发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司报告期内各类业务的毛利率情况表、营业收入分部报告，访谈公司业
务部门、财务部门负责人，了解行业政策、经营模式、境内外业务等变化情况，分析
毛利率波动、营业收入波动的原因及合理性；
2、查阅同行业可比公司已披露的年报信息、对外公开的经营信息，获取报告期内
可比公司同类产品的毛利率，并与公司毛利率进行比对分析；
3、分业务对比分析公司的营业收入、营业成本、净利润、毛利率等经营业绩的变
动趋势以及与同行业可比公司的变动趋势是否一致；
4、抽取与收入确认相关的支持性文件进行检查，并抽取主要客户进行函证，核查
公司收入的真实性；
5、获取公司现金流量表，访谈公司财务部门人员，分析各期净利润与经营活动产
7-1-1-60
生的现金流量净额差异较大的原因。
经核查，发行人会计师认为：
1、2022 年度公司按总额法计算的营业收入中的其他业务收入同比下降的原因主
要为公司考虑到外部宏观环境不确定性加剧，主动控制风险管理业务下的基差贸易业
务规模。2022 年境外金融服务业务收入及利润大幅上升主要系境外经纪业务客户权益
规模上升以及美元加息影响所致，公司境外业务发展具有长期可持续性；
2、2022 年度总额法下公司毛利率小幅度增长的主要原因为：（1）毛利率水平较
低的风险管理业务规模下降明显；（2）境外金融服务业务的毛利率上升。公司净额法
下 2022 年度综合毛利率下降的主要原因为：（1）公司期货经纪业务的毛利率有所下降；
（2）公司净额法下的风险管理业务的毛利率有所下降。除公司境外金融服务业务较同
行业可比公司具有较大竞争优势外，公司 2021 年度、2022 年度总额法下的综合毛利
率波动趋势与同行业上市公司一致。
3、公司财富管理业务毛利率持续为负的原因为此项业务仍处于发展阶段，报告期
内，公司财富管理业务毛利率稳步提升，其中 2023 年度毛利率为-10.19%，亏损比例
已持续收窄。报告期内，公司风险管理业务营业成本（净额法）基本保持稳定，风险
管理业务毛利率（净额法）波动主要受营业收入波动影响。
4、公司 2022 年度营业收入下降的主要原因为公司考虑到外部宏观经济环境不确
定性加剧，主动控制基差贸易业务规模。公司 2022 年度净利润上升的主要原因为：（1）
发行人境外业务收入增长较大，且境外业务毛利率上升较多；（2）公司境外利息收入
免所得税，所得税费用下降。公司各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较
大的主要原因为公司所在的期货行业的特殊性，客户出入金净额与存入交易所保证金
净额是影响经营活动现金流量的主要因素，同时此类现金流量净额与发行人当期净利
润关联性较低。公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要原因为该年
度发行人客户权益增速放缓所导致的客户出入金净额同比下降。
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4、关于交易性金融资产
根 据 申 报 材 料 ， 报 告 期 各 期 末 公 司 交 易 性 金 融 资 产 分 别 为 152,403.61 万 元 、
158,021.06万元及306,364.09万元，包含债务工具投资、权益工具投资、衍生金融资产
和银行理财产品。
请发行人说明：（1）债务工具投资穿透至底层标的资产的具体明细及风险状况，
是否存在兑付、投资等方面风险，减值准备计提是否充分；（2）权益工具投资中资管
计划、股票、理财产品和基金各类投资的情况，穿透至底层资产的具体情况，是否存在
违约风险，减值准备计提是否充分；（3）2022年末交易性金融资产余额大幅增加的原
因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、债务工具投资穿透至底层标的资产的具体明细及风险状况，是否存在兑付、
投资等方面风险，减值准备计提是否充分
截至 2023 年末，公司持有债务工具投资明细如下：
数量
项目 代码 期末公允价值（万元） 公开市场信息检索查询风险
（张）
PR合力01 152035 5,430 22.87 未发现负面舆情
22湘财02 138531 2,000 20.11 未发现负面舆情
PRG安吉1 127806 2,000 8.65 未发现负面舆情
已停牌，账面价值已按照预
16华夏02 136244 2,000 0.44
计现金偿付比例调减
IEF-2 38141W273 1 20,022.67 未发现负面舆情
IEF-2 262006208 1 20,141.35 未发现负面舆情
IEF-2 4812C0670 1 20,146.28 未发现负面舆情
IEF-2 09248U700 1 20,184.86 未发现负面舆情
IEF-2 25160K207 1 20,190.09 未发现负面舆情
TreasuryBills 912797HZ3 1 10,619.49 未发现负面舆情
TreasuryBills 912797JD0 1 14,100.79 未发现负面舆情
TreasuryBills 912797JH1 1 24,577.58 未发现负面舆情
TreasuryBills 912797FW2 1 28,368.63 未发现负面舆情
TreasuryBills 912797GC5 1 28,339.31 未发现负面舆情
7-1-1-62
数量
项目 代码 期末公允价值（万元） 公开市场信息检索查询风险
（张）
合计 206,743.12
截至 2022 年末，公司持有债务工具投资明细如下：
项目 代码 数量（张） 期末公允价值（万元） 公开市场信息检索查询风险
19河南02 157113 60 0.62 未发现负面舆情
22沪电01 185402 2,000 20.46 未发现负面舆情
18天风02 143534 2,000 20.62 未发现负面舆情
20恒信G1 163730 2,000 20.34 未发现负面舆情
21上唐01 188939 800 8.06 未发现负面舆情
19珠控01 112850 2,000 20.85 未发现负面舆情
21东方01 175914 2,000 20.67 未发现负面舆情
21诚通07 188115 2,000 20.57 未发现负面舆情
21安居01 149373 2,000 20.72 未发现负面舆情
14鄂交01 124616 1,600 17.55 未发现负面舆情
PR包头02 127572 2,000 8.35 未发现负面舆情
20合力01 149047 1,000 10.44 未发现负面舆情
20厦贸01 149077 1,000 10.24 未发现负面舆情
18联想01 143467 2,000 21.07 未发现负面舆情
20冀峰01 149019 2,000 20.96 未发现负面舆情
20兰创01 163198 1,000 10.37 未发现负面舆情
13平煤债 122249 1,010 10.48 未发现负面舆情
19山招01 155176 900 9.42 未发现负面舆情
18复星01 143446 2,000 20.95 未发现负面舆情
20北方01 163230 2,000 20.53 未发现负面舆情
PR马高投 127329 8,000 16.06 未发现负面舆情
PR瀚瑞01 127479 10,000 20.66 未发现负面舆情
18元禾01 143653 2,000 20.50 未发现负面舆情
PR太新01 127432 490 1.01 未发现负面舆情
PR丹投资 127386 15,300 31.69 未发现负面舆情
PR三明国 127474 3,500 14.75 未发现负面舆情
14昊华02 136110 2,000 21.10 未发现负面舆情
19魏桥01 112882 2,000 20.48 未发现负面舆情
19华创04 155804 2,000 20.07 未发现负面舆情
7-1-1-63
项目 代码 数量（张） 期末公允价值（万元） 公开市场信息检索查询风险
19椒江01 155636 1,830 17.87 未发现负面舆情
PR开福01 127384 1,110 2.31 未发现负面舆情
PR鸠江债 127412 1,690 3.48 未发现负面舆情
PR枝江01 127373 8,000 16.74 未发现负面舆情
已停牌，账面价值已按照预计
16华夏02 136244 2,000 5.44
现金偿付比例调减
18中油EB 132015 2,000 21.21 未发现负面舆情
15华信债 136093 7,000 已停牌，账面价值已调整为0
22国债14 019679 70,000 704.80 未发现负面舆情
22国债11 019676 5,000,000 50,448.14 未发现负面舆情
合计 51,699.57
截至 2021 年末，公司持有的债务工具投资明细如下：
期末公允价值
项目 代码 数量（张） 公开市场信息检索查询风险
（万元）
19 河南 02 157113 60 0.62 未发现负面舆情
19 世茂 G1 155142 2,000 17.89 未发现负面舆情
18 龙控 05 112801 2,000 19.11 未发现负面舆情
20 新控 01 163239 1,000 10.41 未发现负面舆情
18 天风 02 143534 2,000 20.81 未发现负面舆情
19 珠控 01 112850 2,000 21.01 未发现负面舆情
21 安居 01 149373 2,000 20.94 未发现负面舆情
17 南铝债 143271 1,960 20.02 未发现负面舆情
17 广晟 02 143067 1,000 10.22 未发现负面舆情
19 联想 01 155138 1,000 10.42 未发现负面舆情
20 远东八 175240 2,000 20.14 未发现负面舆情
20 华大 01 149105 2,000 20.48 未发现负面舆情
17 创维 P1 112584 2,000 20.29 未发现负面舆情
17 兴森 01 112548 2,900 29.78 未发现负面舆情
17 天图 02 143349 2,000 20.22 未发现负面舆情
18 复星 01 143446 2,000 20.83 未发现负面舆情
20 北方 01 163230 2,000 20.52 未发现负面舆情
PR 天心 01 127294 5,000 10.06 未发现负面舆情
20 卫星 02 149032 1,000 10.53 未发现负面舆情
7-1-1-64
期末公允价值
项目 代码 数量（张） 公开市场信息检索查询风险
（万元）
20 恒逸 01 149061 1,410 14.77 未发现负面舆情
19 西股 01 155333 2,000 20.89 未发现负面舆情
19 椒江 01 155636 1,830 18.66 未发现负面舆情
PR 开福 01 127384 1,100 4.56 未发现负面舆情
PR 鸠江债 127412 1,690 6.94 未发现负面舆情
20 万向 01 175165 2,000 20.21 未发现负面舆情
17 辽能 01 143025 2,000 20.37 未发现负面舆情
19 成大 01 155288 2,000 20.71 未发现负面舆情
17 合盛 01 143210 2,500 25.52 未发现负面舆情
19 光大债 155410 2,000 20.70 未发现负面舆情
17 华茂 01 112512 2,000 20.82 未发现负面舆情
已停牌，账面价值已按照预计
16 华夏 02 136244 2,000 6.00
现金偿付比例调减
15 华信债 136093 7,000 0.00 已停牌，账面价值已调整为 0
合计 524.43
公司报告期内的债务工具投资主要投资内容为二级市场债券，2022 年末及 2023
年末投资主要类型为国债及货币基金，属于低风险投资品种，其他为企业债，规模较
小。其中“15 华信债”、“16 华夏 02”因存在违约兑付出现停牌情况，已按照预计可
收回金额对账面价值进行调整，调整后“15 华信债”报告期各期末账面价值均为 0.00
万元，“16 华夏 02”2021 年末、2022 年末及 2023 年末账面价值分别为 6.00 万元、
5.44 万元及 0.44 万元，整体金额较小，其他产品未发现延期兑付等负面舆情信息，账
面价值已按照公开市场价格调整，未发现兑付、投资等方面风险，不存在其他减值迹
象。
二、权益工具投资中资管计划、股票、理财产品和基金各类投资的情况，穿透至
底层资产的具体情况，是否存在违约风险，减值准备计提是否充分
权益工具投资主要包括资管计划、股票和基金等各类投资。公司各期末持有的权
益工具投资公允价值分别为 64,151.90 万元、49,396.39 万元及 68,668.74 万元。
截至2023年末，公司持有主要权益工具投资明细和投资去向如下：
7-1-1-65
单位：万元
期末公允 公开市场信息检索查询
项目 投资主要去向
价值 风险
系二级市场股票交易账
股票账户 二级市场股票交易账户 29,097.99
户，未涉及违约风险
卓识伟业二号私募证券投资
银行存款、股票等 5,175.37 未发现负面舆情
基金
衍复1000指增五号私募证券
银行存款、股票等 5,127.05 未发现负面舆情
投资基金
衍复兴享新动力指增一号私
银行存款、股票等 4,850.84 未发现负面舆情
募证券投资基金
锐天核心21号私募证券投资
银行存款、股票等 2,280.64 未发现负面舆情
基金
红蓝牧阿尔法星多策略1号私 股票、基金、期货、期
2,024.00 未发现负面舆情
募证券投资基金 权等
平安资产创赢24号 股票、债券等 1,982.88 未发现负面舆情
天鹏1号凯丰宏观一期证券投
银行存款、基金等 1,898.65 未发现负面舆情
资集合资金信托计划
南华丰汇混合型证券投资基 股票、债券、买入返售
1,330.86 未发现负面舆情
金 金融资产等
鼎森南华汇临6号期权量化私
基金、期货等 1,085.26 未发现负面舆情
募证券投资基金
倍致多资产私募证券投资基 基金、期货、买入返售
1,068.56 未发现负面舆情
金 金融资产等
债券、资产支持证券、
南华瑞诚一年定期开放债券
银行存款、结算备付金 1,047.40 未发现负面舆情
型发起式证券投资基金
等
南华瑞富一年定期开放债券
银行存款、债券等 1,014.10 未发现负面舆情
型发起式证券投资基金
中信信托深合睿信稳健配置
TOF金融投资集合资金信托计 银行存款、基金等 999.60 未发现负面舆情
划
南华基金精益价值1号集合资
银行存款、股票等 984.72 未发现负面舆情
产管理计划
光大保德信资管-光大金阳光
银行存款、基金等 774.01 未发现负面舆情
30灵活配置FOF2号
南华元亨平衡1号集合资产管
银行存款、期货等 502.95 未发现负面舆情
理计划
浙融九州10号私募证券投资
银行存款、期货等 502.51 未发现负面舆情
基金
信澳优享债券型证券投资基 债券、买入返售金融资
500.09 未发现负面舆情
金 产等
其他小额产品 股票、基金、期货等 6,421.25 未发现负面舆情
合计 68,668.74
截至 2022 年末，公司持有主要权益工具投资明细和投资去向如下：
7-1-1-66
单位：万元
期末公允 公开市场信息检索
项目 投资主要去向
价值 查询风险
系二级市场股票交易账
股票账户 二级市场股票交易账户 16,762.02
户，未涉及违约风险
信澳优享债券型证券投资基 银行存款、买入返售金融资
3,004.90 未发现负面舆情
金 产、结算备付金、债券等
中航信托天鹏 1 号凯丰宏
观一期证券投资集合资金信 银行存款、基金等 2,411.98 未发现负面舆情
托计划
白溪怡和 6 号私募证券投资
结算备付金、股票等 2,058.68 未发现负面舆情
基金
五矿信托和玉系列-FOF 臻 开放式基金、信托基金及理
1,987.84 未发现负面舆情
选 1 号集合资金信托计划 财产品等
清算备付金、存出保证金、
敦和峰云 3 号私募证券投资
股票、股票期权、商品期 1,668.80 未发现负面舆情
基金
货、金融期货等
红蓝牧添财 1 号私募证券投
期权、期货等 1,638.47 未发现负面舆情
资基金
股票、期货、结算备付金、
红蓝牧元宝 1 号私募证券投
存出保证金、买入返售金融 1,231.50 未发现负面舆情
资基金 B 类
资产等
中信建投扬帆南华 1 号集合 股票、债券、基金、银行存
1,206.00 未发现负面舆情
资产管理计划 款、清算备付金等
南华基金精益价值 1 号集合 银行存款、买入返售金融资
1,198.20 未发现负面舆情
资产管理计划 产、股票、债券等
南华溯源浙股价值集合资产 股票、债券、银行存款、买
1,104.27 未发现负面舆情
管理计划 入返售金融资产等
南华瑞诚一年定期开放债券 债券、资产支持证券、银行
1,006.50 未发现负面舆情
型发起式证券投资基金 存款、结算备付金等
红蓝牧 INT 衍生一号私募
银行存款、清算备付金等 992.00 未发现负面舆情
证券投资基金
中航信托-天鹏严选一期证
银行存款、基金等 981.00 未发现负面舆情
券投资集合资金信托计划
银行存款、清算备付金、存
倍致多资产私募证券投资基 出保证金、买入返售金融资
969.01 未发现负面舆情
金 产、股票、期货、开放式基
金等
银行存款、结算备付金、存
中银证券中国红-汇鑫丰 6 出保证金、股票、债券、公
870.20 未发现负面舆情
号混合类集合资产管理计划 募基金、买入返售金融资产
等
南华盛华 1 号 FOF 集合资
银行存款、基金等 704.55 未发现负面舆情
产管理计划
中信建投扬帆回报 2 号集合 银行存款、清算备付金、股
681.81 未发现负面舆情
资产管理计划 票、债券、货币基金等
SOUTHCHINAYITAIVCC-
SINOGROWTHSTABILITY 打新股和固定收益产品等 677.94 未发现负面舆情
FUNDONE
7-1-1-67
期末公允 公开市场信息检索
项目 投资主要去向
价值 查询风险
南华中证杭州湾区交易型开
银行存款、存出保证金、ETF
放式指数证券投资基金联接 609.48 未发现负面舆情
基金等
基金
红蓝牧悦添 1 号私募证券投 结算备付金、存出保证金、
596.87 未发现负面舆情
资基金 A 类 期货等
中航信托天鹏 11 号茂源
多策略一期证券投资集合资 基金等 555.00 未发现负面舆情
金信托计划
鼎森南华汇临 6 号期权量化 清算备付金、存出保证金、
512.69 未发现负面舆情
私募证券投资基金 开放式基金、期货、期权等
润州正行七号私募证券投资
基金等 506.65 未发现负面舆情
基金 A
结算备付金、开放式货币基
永利 6 号私募证券投资基金 503.00 未发现负面舆情
金、期货合约等
太平洋证券藏金阁 FOF3 号 银行存款、结算备付金、存
496.47 未发现负面舆情
集合资产管理计划 出保证金、股票、基金等
其他小额产品 股票、基金、期货等 4,460.56 未发现负面舆情
合计 49,396.39
截至 2021 年末，公司持有主要权益工具投资明细和投资去向如下：
单位：万元
期末公允 公开市场信息检索
项目 投资主要去向
价值 查询风险
系二级市场股票交易账
股票账户 二级市场股票交易账户 39,730.73
户，未涉及违约风险
符合监管认定标准的标准化
浦发银行浦天同盈 1 号理
债权类资产，其他固定收益 3,600.24 未发现负面舆情
财计划
类短期投资工具等
直接或通过资产管理产品投
交银理财稳享现金添利 资债权类资产、境内外发行
3,001.11 未发现负面舆情
（法人版） 的货币型公募证券投资基金
等
天鹏 1 号凯丰宏观一期证
理财产品等 2,914.32 未发现负面舆情
券投资集合资金信托计划
南华全明星 FOF 集合资产
理财产品、基金等 2,009.80 未发现负面舆情
管理计划
永富 15 号私募基金 股票等 1,636.40 未发现负面舆情
南华溯源浙股价值集合资
股票等 1,327.03 未发现负面舆情
产管理计划
固定收益类资产以及主要投
天添利普惠计划 资前述资产的信托计划、资 1,029.50 未发现负面舆情
管计划等
南华瑞元定期开放债券型 债券、银行存款、结算备付
1,024.70 未发现负面舆情
发起式证券投资基金 金等
7-1-1-68
期末公允 公开市场信息检索
项目 投资主要去向
价值 查询风险
宣夜南华尊享季添利 1 期
理财产品、逆回购等 1,013.76 未发现负面舆情
私募证券投资基金
汇鑫丰 6 号中银证券中国
红-汇鑫丰 6 号混合类集合 股票、债券、基金等 984.74 未发现负面舆情
资产管理计划
股票、基金、理财产品、资
其他小额产品 5,879.58 未发现负面舆情
管产品等
合计 64,151.90
报告期各期末，发行人权益工具投资的主要流向包括股票、债券、基金、期货期
权等。经公开市场信息检索，报告期各期末，发行人权益工具投资未发现负面舆情信
息及违约风险，账面价值已按照公开市场价格或资产管理人出具的估值表、资产净值
报告等资料调整至公允价值，不存在减值迹象。
三、2022年末交易性金融资产余额大幅增加的原因
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人交易性金融资产明细如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
分类为以公允价值计量且其变动计
306,364.09 158,021.06 152,403.61
入当期损益的金融资产
其中：债务工具投资 51,699.57 524.43 2,530.43
权益工具投资 49,396.39 64,151.90 64,788.33
衍生金融资产 158,717.90 76,092.41 61,843.13
银行理财产品 46,550.22 17,252.32 23,241.72
合计 306,364.09 158,021.06 152,403.61
2022 年末，交易性金融资产规模同比上升 93.88%，主要系公司债务工具投资、衍
生金融资产及银行理财产品的增幅较大。
（一）债务工具投资
债务工具投资主要为公司持有的二级市场债券，2022 年大幅增长主要系公司综合
收益要求、流动性要求等多方面考量，选择较为谨慎的投资策略，使得本期投资国债
规模增大。
（二）衍生金融资产
衍生金融资产主要为公司持有的场外衍生品投资和期货合约，2022 年大幅增长主
7-1-1-69
要系做市业务规模增大、场外衍生品业务规模增大，以及交易所新推出奖励政策导致
客户期末持仓增大。
做市业务方面，做市业务系公司重点发展的主营业务之一。报告期内，公司进一
步深化做市策略，优化做市程序，并向其他交易所和市场进行拓展，导致做市规模增
大。此外，公司通过业务发展、业务规模等多角度综合评估，向交易所申请并获得了
中证 1000 股指期权等 7 个新品种的做市资格。2022 年公司已全部完成以上品种的做市
义务，且实现了稳定盈利。
场外衍生品业务方面，2022 年公司场外衍生品业务名义本金相比 2021 年增长，
从产品类型看，名义本金增长主要系累计期权、远期以及互换等业务规模线性增长；
从品种板块看，名义本金增长主要系黑色和能化板块的产业客户风险管理需求和私募
机构财富管理需求增长。
交易所新推出奖励政策方面，各交易所 2022 年推出持仓增量业务，交易所根据客
户持仓大小给予一定程度的奖励，公司响应交易所奖励政策，增大持仓规模。
（三）银行理财产品
银行理财产品主要为公司持有的理财产品和结构性存款，2022 年大幅增长主要系
公司在综合考量公司营运资金的需求及流动性、收益性情况下，筛选符合要求的银行
理财产品作为公司流动资金管理的工具。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查措施：
1、取得并查阅了内部控制鉴证报告，了解发行人内部控制的有效性；
2、取得了债务工具投资及权益工具投资的产品明细表、对账单、基金估值表或资
产管理业务报表、投资流向说明等资料，核查了相关产品的投资主要去向；获取产品
的期末公允价值，评价产品期末公允价值是否准确；
3、对 2020-2022 年金融工具抽样选取样本，独立向部分金融工具的相关方发函确
认期末金融产品数量及公允价值；
4、针对公司持有产品的发行方或管理人，进行了网络核查，分析相关单位是否存
7-1-1-70
在负面舆情，判断产品是否存在减值迹象；
5、与公司财务部门负责人进行访谈，了解公司金融资产的主要投资流向，2022
年交易性金融资产余额大幅增加的原因。
经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期内的债务工具投资主要投资内容为二级市场债券，2022 年末及
2023 年末投资主要类型为国债及货币基金，属于低风险投资品种，其他为企业债，规
模较小。其中“15 华信债”、“16 华夏 02”因存在违约兑付出现停牌情况，已按照预
计可收回金额对账面价值进行调整，调整后各期末账面价值分别为 6.00 万元、5.44 万
元及 0.44 万元，整体金额较小，其他产品未发现延期兑付等负面舆情信息，账面价值
已按照公开市场价格调整至公允价值，未发现兑付、投资等方面风险，不存在其他减
值迹象；
2、公司各期末权益工具投资的主要流向包括股票、债券、基金、期货期权等。各
期末权益工具投资未发现延期兑付等负面舆情信息，账面价值已按照公开市场价格调
整至公允价值，未发现报告期内公司持有的权益工具投资涉及违约风险，期末已按照
公允价值计量，不存在减值迹象；
3、2022 年末，交易性金融资产规模同比上升 93.88%，主要系公司债务工具投资、
衍生金融资产及银行理财产品的增幅较大，其中：债务工具投资方面，主要系公司投
资国债规模增大；衍生金融资产方面，主要系做市业务规模、场外衍生品业务规模的
增大以及交易所新增奖励政策导致期末持仓增大；银行理财方面，公司投资理财产品
的规模增大。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
（1）了解管理层用于识别、计量和管理金融工具相关的内部控制，并评价其有效
性；
（2）取得了债务工具投资及权益工具投资的产品明细表、对账单、基金估值表或
资产管理业务报表、定期报告、投资流向说明等资料，核查了相关产品的投资主要去
向；获取产品的期末公允价值，评价产品期末公允价值是否准确；
7-1-1-71
（3）对2021-2023年金融工具抽样选取样本，独立向部分金融工具的相关方发函
确认期末金融产品数量及公允价值；
（4）针对公司持有产品的发行方或管理人，进行了网络核查，分析相关单位是否
存在负面舆情，是否存在减值迹象；
（5）与公司财务部门负责人及资管业务部门负责人进行访谈，了解公司金融资产
的主要投资流向，2022年交易性金融资产余额大幅增加的原因。
2、核查结论
经核查，发行人会计师认为：
（1）公司报告期内的债务工具投资主要投资内容为二级市场债券，2022 年末及
2023 年末投资主要类型为国债及货币基金，属于低风险投资品种，其他为企业债，规
模较小。其中“15 华信债”、“16 华夏 02”因存在违约兑付出现停牌情况，已按照预
计可收回金额对账面价值进行调整，调整后各期末账面价值分别为 6.00 万元、5.44 万
元及 0.44 万元，整体金额较小，其他产品未发现延期兑付等负面舆情信息，账面价值
已按照公开市场价格调整至公允价值，未发现兑付、投资等方面风险，不存在其他减
值迹象；
（2）公司权益工具投资的主要流向包括股票、债券、基金、期货期权等，未发现
涉及违约风险，期末已按照公允价值计量，不存在减值迹象；
（3）公司 2022 年末交易性金融资产余额大幅增加主要系：债务工具投资方面，
公司投资国债规模增大；衍生金融资产方面，做市业务规模、场外衍生品业务规模的
增大，以及本期交易所新增奖励政策导致期末持仓的增大；银行理财方面，公司投资
理财产品的规模增大。
7-1-1-72
5、关于仲裁及内部控制
根据申报材料，1）2022年8月25日，因期货衍生品交易协议纠纷，上海齐枫贸易有
限公司请求裁决被申请人发行人子公司南华资本向申请人返还交易本金5,001,649.4元及
利息；向申请人返还咨询费64,000元，并承担全部仲裁费用及仲裁过程中发生的其他费
用，截至2023年4月26日，本案仍在审理过程中。2）报告期内，浙江证监局于2020年6月23日
对公司出具责令改正决定，认定公司对从业人员执业行为的内部管控存在漏洞，未能
有效防控相关风险。此外，发行人报告期内共接受7次主要监管检查，其中4次检查中存
在风险问题，涉及公司使用自有资金程序、信息系统运行、经纪业务流程及合规情
况。
请发行人说明：（1）上述仲裁进展情况，是否对发行人生产经营、财务状况、未来
发展产生影响，发行人的会计处理情况。（2）发行人于2020年受到责令改正的行政监管措
施涉及具体问题及监管机构检查中发现的具体问题，是否已整改到位；发行人在日常合
规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并对是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》
第5条发表明确意见。
回复：
一、上述仲裁进展情况，是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生影
响，发行人的会计处理情况
（一）仲裁进展情况
2018 年 8 月，上海齐枫贸易有限公司（以下简称“上海齐枫”）申请在南华资本
开立场外衍生品交易账户，南华资本对其风险承受能力进行了测评，测评结果显示其
风险承受能力为 C5 等级（激进型），可以投资高风险产品。南华资本向上海齐枫告知
其风险测评结果，并进行了衍生品产品特性及风险提示，上海齐枫对风险评估结果进
行了确认，填写了《投资者基本信息表（机构）》，并签署了《场外衍生品交易风险揭
示书》及场外衍生品开户文件材料，包括《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议》
《场外衍生品交易主协议之补充协议》《投资者适当性客户答卷》《普通投资者适当性
匹配意见告知书》《普通投资者购买高风险等级产品或服务风险警示书》等。此后在
2018 年 9 月 18 日至 2019 年 8 月 12 日期间，上海齐枫申请交易 374 笔，累计亏损
7-1-1-73
5,001,649.4 元。
2022年8月25日，上海齐枫向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁
决被申请人南华资本向申请人返还交易本金5,001,649.4元及利息；向申请人返还咨询
费64,000元，并承担全部仲裁费用及仲裁过程中发生的其他费用。
2023年7月19日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出《裁决书》（[2023]中国贸仲
京裁字第1912号），裁决南华资本赔偿上海齐枫损失1,500,494.82元，并承担22,038.90
元仲裁费。
（二）是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生影响，发行人的会计处
理情况
2023年8月2日，南华资本向上海齐枫支付了全部赔偿1,500,494.82元，并向其支付
了22,038.90元仲裁费。本案中南华资本承担金钱给付义务，不直接影响发行人及其子
公司的正常业务开展，且截至本回复出具日南华资本已全额支付赔偿及相关费用，涉
案金额占发行人报告期内各项主要财务指标比例较小。因此，本案不会对发行人生产
经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
二、发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及监管机构检查
中发现的具体问题，是否已整改到位；发行人在日常合规运营、业务开展、风险管
控、信息系统运行方面的内控措施是否健全并有效执行
（一）发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及监管机构检
查中发现的具体问题，是否已整改到位
1、发行人于 2020 年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及整改情况
2020 年 6 月 23 日，浙江证监局向发行人出具《关于对南华期货股份有限公司责令
改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]46 号），因发行人上海分公司员工陈振
妹在任期间以个人名义私下向客户收取报酬并进行分配，认定发行人对从业人员执业
行为的内部管控存在漏洞，未能有效防控相关风险，违反了《期货公司监督管理办法》
第五十一条的相关规定。浙江证监局决定对发行人采取责令改正的监督管理措施，并
记入证券期货市场诚信档案。
收到上述决定后，发行人开展了相应整改工作，包括面向全体员工开展了相关培
7-1-1-74
训、修订《廉洁从业管理制度》、建立巡视走访机制、强化投资咨询业务管理以及规
范员工执业行为等，此外还对当事员工及责任领导进行了相应处分，并于2020年7月10
日向浙江证监局提交《南华期货股份有限公司<关于对南华期货股份有限公司采取责令
改正措施的决定>整改情况的报告》。
2020年10月28日，浙江证监局出具《关于南华期货股份有限公司通过整改验收的
通知》（浙证监机构字[2020]99号），认为南华期货的整改工作达到了相关要求，通
过浙江证监局验收。
2、发行人报告期内接受监管机构检查中发现的具体问题及整改情况
报告期内，发行人接受监管机构检查的主要情况如下表所示：
7-1-1-75
序号 检查时间 检查机关 具体问题 整改情况
发行人已落实整改，并出具整改报告，针对软件正版化率
未达到100%情况，发行人采取了规范操作系统安装、采
购操作系统许可、持续做好正版化率工作等措施；针对未
2021年5月13 1、关于软件正版化率未达到100%情况；2、关于未见 见外包服务意外终止的应急预案情况，发行人制定外包服
中国证监会
1 日至 外包服务意外终止的应急预案情况；3、关于未见信息 务意外终止应急预案；针对未见信息系统审计后的整改报
浙江监管局
5月14日 系统审计后的整改报告情况 告情况，发行人组织人员每月对系统运行日志和系统审计
数据进行分析并出具分析报告，此外完成对数据库服务器
在系统层面进行密码复杂度策略设置，并修订发布了《南
华期货股份有限公司网络安全事件报告和调查处理办法》
2021年 中国证券登 1、证券账户管理相关的制度还需进一步完善；2、证 发行人已落实整改，并出具整改报告，整改措施包括进一
2 5月26日至5 记结算有限 券账户开立环节需进一步规范；3、证券账户信息更新 步完善证券账户管理制度、新一步规范证券账户开立环
月27日 责任公司 工作需加强 节，以及进一步加强证券账户信息更新工作等
2021年 中国金融期
3 未发现发行人存在相关风险问题 -
9月16日 货交易所
1、居间人管理问题，如部分居间人尽调时间晚于居间 公司已就发现问题进行逐项排查并出具专项回复，同时对
协议签署日期、部分居间人尽调截图缺少时间等；2、 相关居间人管理流程进行了完善；承诺以更高标准落实适
2023年
中国期货业 投资者适当性教育及管理问题，主要为对部分投资者 当性要求，进一步提高回访工作质量；对于未签署新的廉
4 5月15日至5
协会 回访延迟问题及回访程序规范性问题；3、廉洁从业问 洁从业承诺书的员工，已核实其情况属于平级调动而非晋
月18日
题，个别员工晋升后未签署新的廉洁从业承诺书、部 升，对于未在廉洁从业承诺书签署时间的员工，公司已组
分人员廉洁从业承诺书未签署时间 织补齐
上海期货交
检查提出了明确应急预案中领导小组成员、细化培训
2023年8月 易所、上海
5 范围、结算风险隔离日志增加追平上场操作以及操作 -
28日 国际能源交
流程图增加为应急预案附件等建议
易中心
2023年8月 1、自有资金和客户保证金问题；2交易咨询业务问 发行人已逐项落实整改，并出具整改报告，整改措施包括
6 30日至9月 浙江证监局 题；3、基金销售问题；风险管理子公司问题；5、信 组织相关培训、制定相关制度、开展培训、加强流程管
12日 息技术问题；6、资管技术问题等方面 控、完善风险体系等
发行人已落实整改，并出具整改报告，整改措施包括更新
2023年8月 中国金融期 1、部分客户未采集到穿透式信息；2、建议加强变更
7 客户配置并重启接口转换机完成穿透信息上报、对无法正
30日 货交易所 管理
常上报的系统进行下线；完成变更制度优化修订
7-1-1-76
序号 检查时间 检查机关 具体问题 整改情况
2023年8月
8 浙江证监局 未发现发行人存在相关问题 -
31日
中国银行间 1、存在违规安排开展债券“代持”交易；2、存在利 发行人已落实整改，并出具整改报告，整改措施包括暂停
9 - 市场交易商 益输送行为。针对上述问题，中国银行间市场交易商 新增资管计划投资债券业务，以及对资产管理业务展开全
协会 协会对发行人作出予以警告并责令整改的处分决定 面自查并对发现的问题进行整改
发行人在2022年8月15日至8月29日期间，在开展资产
发行人已落实整改，并出具整改报告，整改措施包括：
管理业务时存在下列违规问题：1、未按会计准则要求
1、完善内控制度，细化操作流程；2、优化岗位权限，加
将个别资管计划实质持有的部分债券资产纳入非法人
强对关键岗位的监督；3、完善资管产品估值制度；4、加
产品表内进行会计核算，导致相关资管计划 总资产与
强系统建设与支持；5、加强交易管控及稽核检查；6、逐
净资产比例连续多个交易日超过200%；2、部分资管计
10 - 浙江证监局 步清理债券类资管产品等；
划在未能有效隔离的情况下开展了可能导致不公平交
除此之外，发行人对相关责任人员进行了问责处理，作出
易的交易行为、投资经理和运营管理负责人直接参与
了相应处罚并加大了员工合规教育力度；
债券交易询价、重要投资缺少详细的研究报告和风险
2024年3月8日，浙江证监局出具《关于南华期货股份有限
分析支持等。针对上述问题，浙江证监局对发行人采
公司通过整改验收的通知》
取责令改正的监督管理措施
7-1-1-77
监督管理措施不属于行政处罚事项，不涉及重大违法违规行为，对于报告期内被
采取的监管措施或监管检查中发现的问题，发行人均已按照相关检查部门的要求完成
整改。
（二）发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控
措施是否健全并有效执行
发行人已按照《公司法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》等法律
法规的要求，结合发行人自身具体情况，建立起一套较为完善的内部控制制度体系，
并根据监管要求持续强化内部控制建设。
日常合规运营及业务开展方面，发行人通过建立董事会、董事会专门委员会和首
席风险官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理组织构架，明确职责权限，将
权利与责任落实到各责任单位，规范发行人各项业务的发展，有效防范和化解金融风
险，保护公司资产的安全与完整。发行人净资本、保证金存管、交易风控管理、信息
系统安全、反洗钱等方面工作均有序开展，认真执行有关法律法规、监管自律规定及
制度流程，有效预防各类风险。报告期内，发行人各业务条线均平稳运行，未发生重
大违法违规行为或风险事件。
风险管控方面，发行人对期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务以及境外
金融服务业务等主要业务进行管理。根据市场环境和业务开展情况，建立了涵盖市场
风险、信用风险、操作风险、信息系统风险、流动性风险、合规风险等的全面风险管
理体系，坚持将事前控制、事中监控、事后稽查作为风险管理的核心原则，通过风险
识别、风险评估、监测与控制、风险报告的管理流程，对各类风险进行科学的管理。
信息系统运行方面，发行人建立了信息系统安全管理制度，并认真按照制度执行。
各种重要操作均有双人复核机制，交易时间有专人值班实时监控系统运行的各种状态，
发现问题及时处理，每天安排多次系统巡检。报告期内发行人信息系统安全稳定运行。
根据中国证监会对期货公司分类评价结果，报告期各期，发行人的分类评级均为
A 类 AA 级。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人内部控制制度实施出具
了《内部控制审计报告》（天健审[2024]258 号），并发表明确意见：“我们认为，南华
期货公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。”2023 年 4 月，中国证监会期货部就发行人本
7-1-1-78
次向不特定对象发行可转换公司债券事项出具了监管意见书。
综上所述，发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行等方面
均建立了健全的内控措施并能够有效执行。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了上海齐枫仲裁案件的仲裁通知、仲裁申请书、证据材料、裁决书
等，取得南华资本支付赔偿及仲裁费的凭证，核查该案对发行人生产经营、财务状
况、未来发展等方面的影响以及发行人的会计处理情况；
2、获取并查阅了发行人于2020年受到责令改正的行政监管措施决定书、发行人提
交的整改报告以及监管部门出具的通过整改验收通知，核查相关事项是否已整改到
位；
3、获取并查阅了报告期内发行人历次监管现场检查文件，包括现场检查通知书、
现场检查事实确认书以及整改报告等，核查相关事项是否已整改到位；
4、获取了发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内
部控制制度文件，查阅了会计师出具的天健审[2024]258号《内部控制审计报告》和中
国证监会期货部就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项出具的监管意见
书，核查相关内控措施执行的有效性。
经核查，保荐机构认为：
1、上海齐枫仲裁案已由中国国际经济贸易仲裁委员会作出生效裁决，截至本回复
出具日南华资本已全额支付赔偿及相关费用。本案中南华资本承担金钱给付义务，不
直接影响发行人及其子公司的正常业务开展，涉案金额占发行人报告期内各项主要财
务指标比例较小。因此，该案不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重
大不利影响，不构成本次再融资的实质障碍，符合《监管规则适用指引——发行类第6
号》第5条的规定；
2、发行人针对2020年受到的责令改正行政监管措施涉及具体问题已积极落实整
改，于2020年7月10日向浙江证监局提交了整改报告，并已于2020年10月28日收到浙江
7-1-1-79
证监局出具的《关于南华期货股份有限公司通过整改验收的通知》（浙证监机构字
[2020]99号），相关事项已整改完毕。
发行人针对2023年受到的责令改正行政监管措施涉及具体问题已积极落实整改，
于2023年11月28日向浙江证监局提交了整改报告，并已于2024年3月8日收到浙江证监
局 出 具 的 《 关 于 南 华期 货 股 份 有 限 公 司 通过 整 改 验 收 的 通 知 》（ 浙 证 监 机 构 字
[2024]9号），相关事项已整改完毕。
发行人在报告期内接受了10次主要监管检查，针对监管检查发现的问题发行人均
已积极落实整改，截至本回复出具日，相关事项均已整改完毕。发行人在日常合规运
营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施健全并有效执行。
（二）发行人律师核查意见
1、上海齐枫仲裁案已由中国国际经济贸易仲裁委员会作出生效裁决，截至本补充
法律意见书出具日南华资本已全额支付赔偿及相关费用。本案中南华资本承担金钱给
付义务，不直接影响发行人及其子公司的正常业务开展，涉案金额占发行人报告期内
各项主要财务指标比例较小。因此，本案不会对发行人的生产经营、财务状况、未来
发展产生重大不利影响，不构成本次再融资的实质障碍，符合《监管规则适用指引—
—发行类第6号》第5条的规定；
2、发行人针对2020年受到的责令改正行政监管措施涉及具体问题已积极落实整
改，于2020年7月10日向浙江证监局提交了整改报告，并已于2020年10月28日收到浙江
证监局出具的《关于南华期货股份有限公司通过整改验收的通知》（浙证监机构字
[2020]99号），相关事项已整改完毕。
发行人针对2023年受到的责令改正行政监管措施涉及具体问题已积极落实整改，
于2023年11月28日向浙江证监局提交了整改报告，并已于2024年3月8日收到浙江证监
局 出 具 的 《 关 于 南 华期 货 股 份 有 限 公 司 通过 整 改 验 收 的 通 知 》（ 浙 证 监 机 构 字
[2024]9号），相关事项已整改完毕。
发行人在报告期内接受了10次主要监管检查，针对监管检查发现的问题发行人均
已积极落实整改，截至《补充法律意见书》出具日，相关事项均已整改完毕。发行人
在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施健全并有效执
行。
7-1-1-80
6、关于其他
6.1根据申报材料，发行人子公司南北企业咨询、舟山金旭经营范围存在房地产业
项目、危险化学品经营等业务。
请发行人说明：发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务，相关资质、
经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务，相关资质、经营模
式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求
（一）发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务
截至本回复出具日，发行人及其子公司的经营范围、主营业务以及是否实际从事
房地产开发、危险化学品业务的情况如下：
7-1-1-81
是否实际从 是否实际从
序 与发行人的
企业名称 经营范围 主营业务 事房地产开 事危险化学
号 关系
发业务 品业务
期货经纪业务、财富管理
商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，证
1 南华期货 发行人 业务、风险管理业务、境 否 否
券投资基金代销
外金融服务业务
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品
销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装
食品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；
食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油批发
（不含危险化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；办公用品销售； 场外衍生品业务、基差贸
纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属材料 易、仓单服务、合作套
2 南华资本 全资子公司 否 是
销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银制 保、做市业务等风险管理
品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；非金属矿及制 服务业务
品销售；水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；
供应链管理服务；金属矿石销售；实业投资、投资管理（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销
售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；纸浆销售；纸制
品销售；五金产品批发；日用百货销售；机械设备销售；计算
3 舟山金旭 全资孙公司 未实际开展业务 否 否
机软硬件及辅助设备批发；畜牧渔业饲料销售；棉花收购；日
用玻璃制品销售；汽车零配件批发；煤炭及制品销售；金属矿
石销售；珠宝首饰批发；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；塑料制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；润滑
7-1-1-82
是否实际从 是否实际从
序 与发行人的
企业名称 经营范围 主营业务 事房地产开 事危险化学
号 关系
发业务 品业务
油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；有色金属合
金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学
品经营；成品油批发（限危险化学品）；原油批发（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
全资子公司
一般项目：以自有资金对农业项目、养殖业项目、工业项目、 以自有资金对横华农业进
4 南北企业咨询 担任执行事 否 否
房地产业项目、旅游业项目进行投资，企业管理咨询服务 行投资，不开展其他业务
务合伙人
一般项目：农业专业及辅助性活动；以自有资金从事投资活
动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；市场调查（不含涉外调查）；旅行社服务网点旅游招
徕、咨询服务；房地产经纪；销售代理；国内贸易代理；货物
进出口；供应链管理服务；会议及展览服务；粮油仓储服务；
期现结合、农业咨询、会
5 横华农业 控股孙公司 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 否 否
议服务、经销食品等业务
国内货物运输代理；粮食收购；食用农产品零售；食用农产品
批发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；仪器仪表销售；实验
分析仪器销售；机械电气设备销售；农业机械销售；机械设备
销售；智能农机装备销售；智能无人飞行器销售。许可项目：
食品销售；食品互联网销售
油料、谷物、豆类、薯类、中药材（不含麻醉药品药用原植
物）种植、销售，对农业项目进行投资（不含金融、期货、证
券），粮食收购，林木育种，牲畜饲养，家禽饲养，农产品初
黑龙江省农投 加工服务，水产养殖、销售，保健食品制造、销售，贸易代理
控股孙公司
6 国际远东农业 （不含金融、期货、证券），房地产租赁经营，普通货物道路 粮食贸易业务 否 否
之参股公司
发展有限公司1 运输 ，通用仓储（不含危险品），低温仓储（不含危险
品），装卸搬运，货物运输代理，农业机械经营租赁，建筑工
程机械与设备经营租赁，谷物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、食
品（不含食用盐）、肉、禽、蛋、奶及水产品、营养品、保健
7-1-1-83
是否实际从 是否实际从
序 与发行人的
企业名称 经营范围 主营业务 事房地产开 事危险化学
号 关系
发业务 品业务
食品、保健用品、酒、饮料及茶叶、化妆品及卫生用品、厨具
卫具及日用杂品、灯具、装饰物品、日用家电、文具用品、动
物毛、动物皮、电子产品、建材、木材、煤炭、家具、五金产
品、化肥（不含危险化学品）、首饰、工艺品及收藏品（不含
象牙及其制品）、体育用品及器材（不含弩）、卫生洁具、种
子、林业产品（国家禁止的除外）、纺织品、针织品及原料、
计算机、软件及辅助设备、汽车及零配件、摩托车及零配件、
农业机械及配件、建筑工程用机械及配件批发和进出口，煤焦
油、甲醇汽油、乙醇汽油、柴油、天然气无仓储经营（危险化
学品经营许可证有效期至2024年6月8日），货物进出口（国家
法律、行政法规禁止、限制的除外），金属材料销售，国内贸
易代理（不含金融、期货、证券），进出口代理（国家法律、
行政法规禁止、限制的除外）、贸易经纪
一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批
发；食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油
批发（不含危险化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；办公用品销
售；纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属
材料销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金
7 杭州瑞熠 全资孙公司 未实际开展业务 否 否
银制品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；非金属矿
及制品销售；水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料
销售；供应链管理服务；金属矿石销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
贸易、货物仓储服务、批
横华资本（香
8 全资孙公司 境外公司不适用 发零售、供应链管理、管 否 否
港）
理咨询
HENGHUA
9 全资孙公司 境外公司不适用 未实际开展业务 否 否
Capital Limited
7-1-1-84
是否实际从 是否实际从
序 与发行人的
企业名称 经营范围 主营业务 事房地产开 事危险化学
号 关系
发业务 品业务
基金募集、基金销售、资
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证
10 南华基金 全资子公司 产管理、特定客户资产管 否 否
监会许可的其他业务
理
11 横华国际 全资子公司 境外公司不适用 股权投资管理、资本运营 否 否
期货合约交易、就期货合
12 横华国际期货 全资孙公司 境外公司不适用 否 否
约提供意见
证券交易、就证券提供意
13 横华国际证券 全资孙公司 境外公司不适用 否 否
见
提供资产管理、就证劵提
14 横华国际资产 全资孙公司 境外公司不适用 否 否
供意见
15 Nanhua Fund 全资孙公司 境外公司不适用 私募基金发行 否 否
HGNH
16 全资孙公司 境外公司不适用 私募基金发行 否 否
CAPITAL
横华国际科技 大宗商品贸易，金融科技
17 全资孙公司 境外公司不适用 否 否
商贸 服务
咨询服务、商务理财咨
横华国际财富
18 全资孙公司 境外公司不适用 询、培训、会务展览、企 否 否
管理
划、市场调研
19 横华国际资本 全资孙公司 境外公司不适用 投资 否 否
NANHUA
20 USA 全资孙公司 境外公司不适用 股权投资管理、资本运营 否 否
HOLDING
NANHUA
21 全资孙公司 境外公司不适用 期货经纪业务 否 否
USA
NANHUA
22 USA 全资孙公司 境外公司不适用 商品基金经理 否 否
INVESTMENT
提供专业投资领域培训和
23 CII 全资孙公司 境外公司不适用 否 否
人才培养
7-1-1-85
是否实际从 是否实际从
序 与发行人的
企业名称 经营范围 主营业务 事房地产开 事危险化学
号 关系
发业务 品业务
NANHUA 外汇、商品和期货经纪和
24 全资孙公司 境外公司不适用 否 否
SINGAPORE 交易
25 NANHUA SG 控股孙公司 境外公司不适用 资产管理 否 否
期货及期权经纪业务，以
26 NANHUA UK 全资孙公司 境外公司不适用 否 否
及LME交易所清算业务
投资管理、资产管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
27 红蓝牧 参股公司 资产管理业务 否 否
融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
注：黑龙江省农投国际远东农业发展有限公司（以下简称“黑龙江国际远东”）为发行人全资子公司南华资本之控股子公司横华农业的参股公司，
参股比例为5%，发行人采用权益法对所持黑龙江国际远东股权进行核算
7-1-1-86
如上表所示，截至本回复出具日，发行人及其子公司均未实际从事房地产开发业
务，不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、经营业务收入；除南华资
本外，发行人及其他子公司均未实际从事危险化学品业务，报告期内不存在危险化学
品业务收入。
（二）南华资本经营危险化学品业务相关情况
1、相关资质
根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条之规定：“国家对危险化学品经营
（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化
学品。”
截至本回复出具日，南华资本取得危险化学品经营相关的资质证书情况如下：
序号 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
杭州市上
危险化学品经 不带储存经营其他 浙杭（上）安经字 2022 年 04 月 19 日-
1 城区应急
营许可证 危险化学品 [2022]01000008 2025 年 04 月 18 日
管理局
2、经营模式及具体内容
南华资本涉及危险化学品的主要为其基差贸易业务，涉及产品包括苯乙烯、甲
醇，经营模式为通过苯乙烯、甲醇买卖和配套的期货合约或场外期权合约交易锁定买
入价格和卖出价格之间的价差，后续通过将之前的交易平仓或者进行到期交割，以获
得较为稳定的收益，在经营环节上主要涉及苯乙烯、甲醇的无仓储经营。
3、收入利润占比
报告期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易收入及其占比情况如下：
单位：万元，%
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
苯乙烯贸易收入 8,157.00 1.63 154,960.34 26.33 149,020.02 15.51
甲醇贸易收入 42,584.59 8.50 68,369.56 11.62 75,683.11 7.88
基差贸易业务配
500,962.37 100.00 588,480.31 100.00 961,025.39 100.00
套贸易收入
报告期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易综合收益及其占比情况如下：
7-1-1-87
单位：万元，%
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
苯乙烯基差贸易
17.97 0.57 110.29 4.10 -789.11 -
综合收益
甲醇基差贸易综
299.82 9.44 479.29 17.81 582.06 15.89
合收益
基差贸易业务综
3,175.10 100.00 2,691.77 100.00 3,662.13 100.00
合收益
注 1：基差贸易业务综合收益为商品或资产的贸易购销差价及期货、衍生品工具的配套投资收
益、净敞口套期收益、公允价值变动收益合并计算的收益
注 2：2021 年度苯乙烯基差贸易综合收益为负，主要系交易对手方江苏禄锦贸易有限公司违约，
未按照合同约定交付苯乙烯现货，导致发行人衍生品端平仓产生亏损；该诉讼已结案，发行人已
全额计提坏账
4、相关业务经营符合行业监管规定
由于基差贸易业务的特点，南华资本从事危险化学品经营仅涉及苯乙烯、甲醇的
无仓储经营，不涉及苯乙烯、甲醇的生产、使用、储存或运输。根据《危险化学品安
全管理条例》第三十三条规定：“国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实
行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。依法设立的危险化学
品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经
营许可。”报告期内，南华资本已按照危险化学品经营的相关规定取得并持有危险化
学品经营许可证，符合行业监管要求。
综上所述，发行人子公司南华资本从事危险化学品业务符合行业监管要求。除南
华资本外，发行人及其他子公司均未从事房地产开发、危险化学品业务，报告期内不
存在房地产开发经营、危险化学品业务收入。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下程序：
1、获取并查阅了发行人及子公司的营业执照或工商注册文件，了解发行人及子公
司的经营范围或业务性质；
2、获取并查阅了发行人及子公司报告期内审计报告、财务报表，核查报告期内是
否有房地产开发或危险化学品业务收入；
3、取得发行人关于报告期内发行人及子公司是否从事房地产开发业务及危险化学
7-1-1-88
品业务情况的说明；
4、对于经营范围中存在“房地产”字样的南北企业咨询、横华农业、黑龙江国际
远东，取得其关于未实际从事房地产开发业务的承诺函，对于经营范围中存在“危险
化学品经营”字样的舟山金旭、黑龙江国际远东，取得其关于未实际从事危险化学品
业务的承诺函；
5、获取并查阅了南华资本危险化学品经营许可证，了解证书资质内容，核查相关
业务运营的合规性；取得报告期内南华资本苯乙烯、甲醇等危险化学品基差贸易收入
及综合收益情况，计算相关占比。
经核查，保荐机构认为，截至本回复出具日，发行人及其子公司均未从事房地产
开发业务，不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、经营业务收入；发
行人子公司南华资本从事危险化学品业务已取得危险化学品经营许可证，相关业务经
营符合行业监管要求，除南华资本外，发行人及其他子公司均未实际从事危险化学品
业务，报告期内不存在危险化学品业务收入。
（二）发行人律师核查意见
截至《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司均未从事房地产开发业务，
不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、经营业务收入；发行人子公司
南华资本从事危险化学品业务已取得危险化学品经营许可证，相关业务经营符合行业
监管要求，除南华资本外，发行人及其他子公司均未实际从事危险化学品业务，报告
期内不存在危险化学品业务收入。
6.2根据申报材料，2021年度，公司与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资
有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造的自用办公楼于本期建造完成，公司投资约
为2.22亿元。请发行人说明：与关联方共同投资建设办公楼的背景及必要性，办公楼建设
完成后的使用情况、是否存在对外出租出售的情形，办公楼资产份额划分情况与建设费
用投入是否匹配，是否涉及房地产开发业务、是否涉及关联方资金占用。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并就相关资产投入真实性、建设造
价资金公允性说明具体核查情况及结论。
一、与关联方共同投资建设办公楼的背景及必要性，办公楼建设完成后的使用情
7-1-1-89
况、是否存在对外出租出售的情形，办公楼资产份额划分情况与建设费用投入是否匹
配，是否涉及房地产开发业务、是否涉及关联方资金占用
（一）与关联方共同投资建设办公楼的背景及必要性
为进一步促进发行人的可持续发展，降低发行人整体运营成本，发行人与横店集
团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司共同合建办公
大楼横店大厦。为便于土地项目的开发、建设、管理，由四家公司共同设立项目领导
小组和工作小组，负责合作项目的开发、管理以及其他各项工作。四方明确约定各项
费用按横店集团杭州投资有限公司 16.08%、南华期货股份有限公司 38.15%、浙江柏
品投资有限公司 25.43%、杭州得邦照明有限公司 20.34%进行费用分摊。
（二）办公楼建设完成后的使用及出租情况
横店大厦已于 2021 年 11 月正式投入使用，除少量房屋租赁外，其余均为自用。
发行人与东阳市益特贸易有限公司于 2021 年 11 月 1 日签订房屋租赁合同，合同约定
发行人将横店大厦 t1 座四楼出租给对方使用，租赁期限为 2021 年 11 月 1 日至 2024 年
10 月 31 日止。参照市场同类型办公楼的价格，双方约定按照 9 元/天/平方米的价格确
定租金，合计月租金为 6.13 万元。在双方协商一致的情况下，房屋租赁合同提前两年
终止，即于 2022 年 10 月 31 日终止。截至报告期末，发行人持有的办公大楼已全部自
用，不存在对外出租的情况。
（三）办公楼资产份额划分情况与建设费用投入情况
横店大厦建造过程中，土建工程、幕墙工程、消防工程、景观工程、照明工程、
装修工程、设备及安装工程等主要支出，四方分别与供应商签订合同、开票结算并各
自进行账务处理，建设费用投入划分清晰。
横店大厦地上总建筑面积为 39,321.00 平方米，发行人按照归属于发行人土地出让
金出资比例 38.15%为基础确定大楼建设费用投入比例，并以整层划分、使用为原则，
确认归属于发行人的横店大厦的房屋建筑面积为 14,965.91 平方米，办公楼资产份额划
分情况与建设费用投入情况相匹配。
（四）未涉及房地产开发业务、未涉及关联方资金占用
发行人与关联方共同投资建设办公楼用于办公，未涉及房地产开发业务。在合作
7-1-1-90
建设办公大楼过程中，发行人已按照相关合同约定的比例缴纳出资，不存在替横店集
团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州得邦照明有限公司垫付资金的情
形，未涉及关联方资金占用。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）与发行人董秘进行访谈，了解合作建造办公大楼的背景及必要性、办公楼建
设完成后的资产份额划分情况、使用情况及出租情况，判断是否涉及房地产开发业务
及关联方资金占用，并将资产划分情况与建设费用投入情况进行比对分析；
（2）取得了发行人与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州
得邦照明有限公司在合作建设办公大楼过程中签署的联合竞买协议及补充协议；
（3）取得了发行人对于横店大厦的产权证明、横店大厦土地使用证及房屋租赁合
同。
2、针对相关资产投入真实性、建设造价资金公允性，保荐机构执行了以下核查程
序：
（1）获取发行人与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭州得
邦照明有限公司在合作建设办公大楼过程中签署的主要合同、发票、付款凭证等原始
资料，检查相关资产投入的真实性；
（2）取得了发行人报告期内在建工程及固定资产科目明细；
（3）就合作建造办公大楼的相关资产投入真实性、建设造价资金公允性与发行人
董事会秘书进行了访谈；
（4）对公司办公大楼实施盘点程序，检查办公大楼的实际情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人与关联方共同投资建设办公楼具有必要性，办公楼建设完成后除房屋租赁
外，其余均为自用。截至报告期末，该办公楼已不存在对外出租出售的情形。办公楼
资产份额划分情况与建设费用投入相匹配，发行人不涉及房地产开发业务、不涉及关
联方资金占用。该等资产投入具有真实性，相关建设造价资金具有公允性。
7-1-1-91
（二）会计师核查意见
1、核查程序
（1）与公司管理层进行访谈，了解合作建造办公大楼的背景及必要性、办公楼建
设完成后的资产份额划分情况、使用情况及出租情况，判断是否涉及房地产开发业务
及关联方资金占用，并将资产划分情况与投入总金额及占比，各方投入进度等比对；
（2）获取并检查公司与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司和杭
州得邦照明有限公司在合作建设办公大楼过程中签署的联合竞买协议及补充协议、建
成后的产权证明；
（3）获取办公楼建设完成后的相关房屋租赁合同、发票及银行回单等，检查租赁
收入的真实性，并查询公开市场类似房屋的租赁价格，检查租赁价格的公允性；
（4）获取公司在建工程台账，并抽样选取样本，获取在合作建设办公大楼过程中
签署的主要合同，发票、付款凭证等原始资料，检查相关资产投入的真实性；并抽样
将主要采购价格与市场价格进行对比，检查其公允性；
（5）对公司办公大楼实施盘点程序，检查办公大楼的实际情况。
2、核查结论
经核查，发行人会计师认为公司与关联方共同投资建设办公楼主要系为促进公司
的可持续发展，降低公司整体运营成本，具有必要性；办公楼建设完成后除少量房屋
租赁外，其余均为自用，且截至报告期末，已不存在对外出租出售的情形，办公楼资
产份额划分情况与建设费用投入相匹配，公司不涉及房地产开发业务、不涉及关联方
资金占用；公司相关资产投入真实，建设造价资金公允。
6.3根据申报材料，1）报告期各期末发行人存货账面价值分别为32,531.97万元、
22,675.03万元和15,046.34万元；2）对于公司管理并投资的结构化主体（如：资产管理计
划、基金产品），公司会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报
的最大风险敞口是否足够重大以致表明公司对结构化主体拥有控制权。若公司对管理
的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。
请发行人说明：（1）各期末存货的主要内容、金额，跌价准备计提是否充分；
7-1-1-92
（2）列示报告期末公司管理并投资的结构化主体的具体情况，分析公司是否存在实质
上拥有控制权、享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末存货的主要内容、金额，跌价准备计提是否充分
截至报告期各期末，公司存货均为库存商品，明细情况如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
账面原值 11,202.15 15,046.34 22,675.75
其中：被套期项目 10,450.26 15,046.34 17,998.67
跌价准备 - - 0.72
账面价值 11,202.15 15,046.34 22,675.03
截至报告期各期末，公司存货分品种明细如下：
2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
品种 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元）
混合胶 - - 201.60 189.11 - -
棕榈油 - - 6,000.00 4,068.56 - -
天然橡胶 2,800.00 3,202.43 1,760.00 1,862.11 60.00 76.24
铝锭 - - 3,085.04 5,083.09 5,161.65 8,936.08
白银 - - 5.01 2,370.95 - -
MEG 1,830.00 695.24 1,010.00 358.42 - -
苯乙烯 - - 1,500.00 1,104.42 - -
棉花 - - - - 4,337.38 8,957.57
大豆 - - - - 3,670.00 2,050.81
热卷 9,723.46 3,510.76 - - 7.41 3.75
螺纹钢 7,508.11 2,719.49 - - 105.41 44.22
PTA - - - - 5,935.00 2,590.39
锡 40.00 743.68 - - - -
钢胚 976.52 322.34 - - - -
其他 - 8.21 - 9.68 - 16.69
合计 22,878.09 11,202.15 13,561.64 15,046.34 19,276.85 22,675.75
公司运用套期工具进行套期保值管理，交易品种包含农产品、黑色、能化、有色、
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贵金属等。对于持有的库存及待执行合同的组合面临的价格风险，公司通过卖出或买
入以上商品关联的期货合约进行管理。以上商品与相关期货合同的商品高度关联，公
司对此类套期采用公允价值套期。截至报告期各期末，公司存货被套期项目金额分别
为 17,998.67 万元、15,046.34 万元和 11,202.15 万元，未被套期的存货金额分别为
4,677.08 万元、0.00 万元和 751.89 万元。
针对未纳入被套期项目的存货，公司在资产负债表日采用成本与可变现净值孰低
计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的
存货，在正常经营过程中以该存货的公允价值减去估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部
分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，并分别
确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
截至报告期各期末，公司未纳入被套期项目的存货跌价情况如下：
单位：万元
期间 品种 账面余额 跌价准备 账面价值
锡 743.68 - 743.68
2023年12月31日 其他 8.21 - 8.21
合计 751.89 - 751.89
铝锭 2,605.83 - 2,605.83
大豆 2,050.81 - 2,050.81
2021年12月31日 热卷 3.75 0.72 3.03
其他 16.69 - 16.69
合计 4,677.08 0.72 4,676.36
经核查，上述存货的跌价准备已充分计提，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、列示报告期末公司管理并投资的结构化主体的具体情况，分析公司是否存在
实质上拥有控制权、享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围
（一）各期末公司管理并投资的结构化主体的具体情况
1、截至2023年12月31日
可变回报预 是否
是否 权益比例 期综合收益 纳入
结构化主体名称 总份额 持有份额
分级 （%） 率是否大于 合并
30% 范围
南华期货元亨2号单一资产 否 10,324,997.49 10,324,997.49 100.00 是 是
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可变回报预 是否
是否 权益比例 期综合收益 纳入
结构化主体名称 总份额 持有份额
分级 （%） 率是否大于 合并
30% 范围
管理计划
南华商品1号集合资产管理
否 10,000,000.00 5,000,000.00 50.00 是 是
计划
南华新安1号FOF集合资产
否 10,200,252.83 5,000,000.00 49.02 是 是
管理计划
南华量化趋势一号集合资
否 13,316,558.49 5,000,000.00 37.55 是 是
产管理计划
南华同舟1号集合资产管理
否 13,369,862.95 5,000,000.00 37.40 是 是
计划
南华全明星FOF集合资产管
否 29,048,877.00 9,995,002.50 34.41 是 是
理计划
南华元亨平衡1号集合资产
否 17,414,384.34 5,000,048.61 28.71 否 否
管理计划
南华润元1号集合资产管理
否 17,414,384.34 5,000,000.00 16.62 否 否
计划
南华期货钱江稳健1号集合
否 8,000,184.72 1,000,000.00 12.50 否 否
资产管理计划
2、截至2022年12月31日
可变回报预
权益 是否纳
是否 期综合收益
结构化主体名称 总份额 持有份额 比例 入合并
分级 率是否大于
（%） 范围
30%
南华期货元亨2号单一资产
否 10,324,997.49 10,324,997.49 100.00 是 是
管理计划
南华基金智远1号单一资产
否 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 是 是
管理计划
南华基金睿华1号集合资产
否 509,701,794.62 509,701,794.62 100.00 是 是
管理计划
南华玖沣1号集合资产管理
否 2,012,223.07 1,000,000.00 49.70 是 是
计划
南华量化趋势一号集合资产
否 11,240,296.76 5,000,000.00 44.48 是 是
管理计划
南华全明星FOF集合资产管
否 38,141,687.24 9,795,102.45 25.68 否 否
理计划
南华盛华1号FOF集合资产
否 42,008,006.41 7,000,000.00 16.66 否 否
管理计划
南华期货钱江稳健1号集合
否 10,010,694.02 1,000,000.00 9.99 否 否
资产管理计划
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3、截至 2021 年 12 月 31 日
可变回报预
权益 是否纳
是否 期综合收益
结构化主体名称 总份额 持有份额 比例 入合并
分级 率是否大于
（%） 范围
30%
南华期货元亨2号单一资产
否 10,324,997.49 10,324,997.49 100.00 是 是
管理计划
南华旭日一号FOF单一资产
否 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 是 是
管理计划
南华玖沣1号集合资产管理
否 13,000,573.61 5,000,243.05 38.46 是 是
计划
南华量化趋势一号集合资产
否 14,400,005.58 5,000,000.00 34.72 是 是
管理计划
南华全明星FOF集合资产管
否 67,298,083.36 19,990,005.00 29.70 否 否
理计划
南华期货钱江稳健1号集合
否 11,210,703.74 1,000,000.00 8.92 否 否
资产管理计划
（二）分析公司是否存在实质上拥有控制权、享有并影响可变回报而应将其纳入
合并报表范围
1、公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据：
（1） 公司对结构化主体拥有实质性权利，该权利不能被无条件罢免；
（2）公司同时作为管理人和投资人，若综合评估持有其投资份额而享有的回报以
及作为其管理人的管理人报酬（即可变回报预期综合收益率）超过 30%，并据此判断
本公司为结构化主体的主要责任人。
2、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定：控制，是指投资方
拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额
（1）对于投资方拥有被投资方的权利：投资方享有现时权利使其目前有能力主导
被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的
权力。对于结构化主体，公司作为结构化主体的管理人，并且主动管理该产品，根据
合同约定，独立管理和运用结构化主体的资产，故公司有能力主导结构化主体的相关
活动。同时根据合同约定，结构化主体投资者没有权利单方面终止合同，即公司作为
管理人的权利不可以被无条件罢免。
（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报：公司以自有资金投资于其担
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任管理人的结构化主体，通过在结构化主体中享有份额、收取管理费或业绩报酬的形
式获得可变回报。且公司作为管理人可以运用该权利影响可变回报的金额。
如上所述，公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据符合《企业会计
准则第 33 号——合并财务报表》的规定。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐结构执行了以下核查程序：
1、获取公司存货收发存清单及期末存货清单，检查公司期末存货库龄，向公司管
理层询问存货是否存在呆滞情况；
2、查阅公司存货跌价准备计提政策，获取存货跌价测试表，并检查计提是否充分，
是否符合《企业会计准则》的相关规定；
3、检查公司管理并投资的结构化主体清单、合同及相关协议资料、银行回单、估
值表等，并结合相关合同约定判断是否达到控制；
4、检查公司对于结构化主体的会计处理，确实公司是否存在实质上拥有控制权、
享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围的情况。
经核查，保荐机构认为：
公司报告期各期末存货的跌价准备已充分计提，符合《企业会计准则》的相关规
定；公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据符合《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》的规定。
（二）会计师核查意见
发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司存货收发存清单及期末存货清单，检查公司期末存货库龄，向公司管
理层询问存货是否存在呆滞情况；
2、查阅公司存货跌价准备计提政策，获取存货跌价测试表及确定可变现净值的相
关依据，并重新测算，检查计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
3、检查公司管理并投资的结构化主体清单、合同及相关协议资料、银行回单等，
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并结合相关合同约定判断是否达到控制；
4、检查公司对于结构化主体的会计处理，评价其准确性，检查各结构化主体期末
的份额情况。
经核查，发行人会计师认为：
公司报告期各期末存货的跌价准备已充分计提，符合《企业会计准则》的相关规
定；公司对结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据符合《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》的规定。
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（本页无正文，为南华期货股份有限公司《关于南华期货股份有限公司向不特定对象
发行可转债申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
南华期货股份有限公司
年 月 日
7-1-1-99
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件
的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
罗旭峰
南华期货股份有限公司
年 月 日
7-1-1-100
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于南华期货股份有限公司向不特定对象
发行可转债申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
华 东 廖秀文
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-1-101
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件
的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和
风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-1-102
