南华期货股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料




  南华期货股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
         会议资料




      2024 年 7 月 24 日杭州
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                 南华期货股份有限公司
         2024 年第一次临时股东大会参会须知

    为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以
下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须
知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
    一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方
法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限公司关于召开 2024 年第
一次临时股东大会的通知》，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
    二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务
等各项事宜。
    三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的
正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状
态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
    四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，
应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东
（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
    五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议
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的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每
次发言的时间不宜超过五分钟。
   六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师现场见证，并
出具法律意见书。
   七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
   八、表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师参加，表
决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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                    南华期货股份有限公司
         2024 年第一次临时股东大会会议议程


    一、会议时间：
    （一）现场会议时间：2024 年 7 月 24 日 14：30。
    （二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
    二、会议地点：浙江省杭州市上城区横店大厦 9 层会议室
    三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会
    四、会议主持人：董事长罗旭峰先生
    五、现场会议议程：
    1、股东等参会人员入场、签到
    2、介绍到会人员，宣布大会开始
    3、推举计票人、监票人、发放表决票
    4、审议各项议案
    5、股东发言
    6、收集表决票
    7、计票人计票，监票人监票
    8、休会、汇总现场及网络投票结果
    （最终投票结果以公司公告为准）
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议案一：



                南华期货股份有限公司
           关于借入或发行次级债的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    公司因战略发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《期货公司
次级债管理规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司
拟借入或发行总规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的次级债，用
于补充公司净资本和/或偿还借款和/或补充营运资金。具体情况如下：
    方案一、公司发行次级债券
    （一）关于公司符合发行次级债条件情况
    根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司认真对照发
行次级债的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自
查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行次级债券的
规定，具备发行次级债券的条件和资格。
    （二）关于发行次级债的方案
    1、发行规模：不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
    2、发行方式：簿记建档，一次发行或限期内分期发行。
    3、债券期限：不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限，也可以
是多期限的混合品种。
    4、债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定。
    5、展期利率：具体与投资者协商确定。
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    6、募集资金用途：募集资金将用于补充公司净资本和/或偿还借
款和/或补充营运资金。
    7、决议有效期：本决议有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 24 个月。
    （三）关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权
办理次级债相关事宜
    公司拟申请发行不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）次级债券，为
提高工作效率，根据发行工作需要，提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议，根据公司实际情况，制定及调整本次发行的具体方案，包
括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率、发行安排、发行方
式、评级安排、募集资金用途等与本次发行方案有关的全部事宜；
    2、决定聘请参与本次发行的中介机构及选择债券受托管理人；
    3、办理本次发行及申请挂牌事宜，以及在本次发行完成后，办
理挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合
约等；
    4、办理募集资金专项账户的开设等事宜；
    5、除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的
事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如
有）对本次发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决
定是否继续开展本次发行的相关工作；
    6、全权负责办理与本次发行及挂牌有关的其他事项；
    7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
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理完毕之日止。


    方案二、公司借入次级债务
    1、借债规模：不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
    2、期限：合同期限与投资者协商确定，在双方协商一致的情形
下，可提前偿还。
    3、利率：参照市场利率，结合发行方式确定。
    4、展期利率：具体与投资者协商确定。
    5、募集资金用途：募集资金将用于补充公司净资本和/或偿还借
款和/或补充营运资金。
    6、授权安排：为有效协调本次次级债务借入过程中的具体事宜，
拟提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权管理层根
据有关法律法规规定、监管要求及届时的市场条件，在股东大会审议
通过的框架和原则下及公司股东大会和董事会的授权范围内，从维护
公司利益最大化的原则出发，具体办理本次次级债务的相关事项。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
    7、决议有效期：本决议有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 24 个月。


    后续 ，公司可根据市场有利因素及便利性，结合自身实际经营
需要，选择发行次级债券或借入次级债务。


    以上议案，请予审议。
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议案二：

               南华期货股份有限公司
             关于变更独立董事并调整
           董事会专门委员会委员的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    公司董事会近日收到独立董事管清友先生递交的书面辞职报告。
公司独立董事管清友先生因个人原因，向董事会辞去公司第四届董事
会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委
员会委员职务，辞职后管清友先生不再担任公司及控股子公司任何职
务。
    鉴于管清友先生的离任将导致公司独立董事占董事会成员的比
例低于三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，在公司股
东大会选举产生新任独立董事前，管清友先生仍将继续履行其作为独
立董事及董事会专门委员会主任委员/委员的相关职责。
    根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，
经公司第四届董事会提名委员会会议审核通过，拟选举徐林先生（简
历详见附件）为公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委
员会委员、提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至
公司第四届董事会任期届满之日止。独立董事候选人徐林先生的有关
资料已经上海证券交易所审核通过。
    以上议案，请予审议。
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    徐林先生：1970 年 7 月出生，中国国籍，博士。现任浙江大学公
共管理学院教授、博士生导师，浙江大学/浙江省公共政策研究院首
席专家兼《公共政策内参》总编。
    徐林先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及 5%
以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信行为，其任职
资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等的有关规定。