森特股份：森特股份关于变更注册资本并修订公司章程的公告2024-01-10
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2024-007
森特士兴集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“森特股份”）于 2024
年 1 月 9 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，经公司第四届董事
会第九次会议及森特股份 2023 年第二次临时股东大会审议通过，实施公司 2023
年股票期权和限制性股票激励计划。本激励计划限制性股票的实际授予人数为 8
人，实际授予数量为 90.00 万股。公司于 2023 年 10 月 9 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成登记。（具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 11
日披露的《森特股份关于 2023 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予结果
公告》（公告编号：2023-048）
鉴于以上股本变动，公司注册资本由【53,879.9978】万元增加至【53,969.9978】
万元。
二、《公司章程》修订内容
为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律、行政法规、
规范性文件的有关规定，公司拟对《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）有关条款进行修订，修订详情如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
53,879.9978万元。 53,969.9978万元。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
53,879.9978万股，均为普通股。 53,969.9978万股，其中90万股为限售
股，其余为普通股。
第四十三条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近一
一期经审计净资产10％的担保； 期经审计净资产10％的担保；
（二）公司的对外担保总额,达 （二）公司及其控股子公司的对外
到或超过最近一期经审计总资产的 担保总额,达到或超过最近一期经审计
30%以后提供的任何担保； 总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对 （三）公司及其控股子公司的对外
外担保总额，超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计净
计净资产50％以后提供的任何担保； 资产50％以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的 （四）为资产负债率超过70％的担
担保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （五）连续十二个月内担保金额超
超过公司最近一期经审计总资产的 过公司最近一期经审计总资产的30％；
30％； （六）连续十二个月内担保金额超
（六）连续十二个月内担保金额 过公司最近一期经审计净资产的50％且
超过公司最近一期经审计净资产的 绝对金额超过5000万元；
50％且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关
（七）对股东、实际控制人及其 联人提供的担保；
关联人提供的担保； （八）法律法规或公司章程规定的
（八）法律法规或公司章程规定 其他担保情形。
的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（五）项
除此之外的对外担保，股东大会 担保时，应当经出席会议的股东所持表
授权董事会审议、批准。 决权的三分之二以上通过。
第四十七条 独立董事有权向董 第四十七条 独立董事有权向董事
事会提议召开临时股东大会。 会提议召开临时股东大会，独立董事行
对独立董事要求召开临时股东 使该项职权的，应当经独立董事专门会
大会的提议，董事会应当根据法律、 议审议并经全体独立董事过半数同意。
行政法规和本章程的规定，在收到提 对独立董事要求召开临时股东大会的提
议后10日内提出同意或不同意召开 议，董事会应当根据法律、行政法规和
临时股东大会的书面反馈意见。 本章程的规定，在收到提议后10日内提
董事会同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开临时股东大会的书
的，将在作出董事会决议后的5日内 面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东大会的，
同意召开临时股东大会的，将说明理 将在作出董事会决议后的5日内发出召
由并公告。 开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期限；
限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提 (三)以明显的文字说明：全体股东
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托
(三)以明显的文字说明：全体股 代理人出席会议和参加表决，该股东代
东均有权出席股东大会，并可以书面 理人不必是公司的股东；
委托代理人出席会议和参加表决，该 (四)有权出席股东大会股东的股权
股东代理人不必是公司的股东； 登记日；
(四)有权出席股东大会股东的 (五)会务常设联系人姓名，电话号
股权登记日； 码。
(五)会务常设联系人姓名，电话 (六)网络或其他方式的表决时间及
号码。 表决程序。
(六)网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会以网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
新增 第八十四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人的提名采
取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事人
数。
（二）独立董事候选人的提名采取
以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东，其提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的独立董事人数。
4、依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
（三）监事候选人的提名采取以下
方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的监事人
数。
（四）股东提名董事、独立董事、
监事候选人的须于股东大会召开10日前
以书面方式将有关提名董事、独立董事、
监事候选人的理由及候选人的简历提交
公司董事会秘书，董事、独立董事、监
事候选人应在股东大会通知公告前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺所披露
的资料真实、准确、完整并保证当选后
切实履行董事职责。提名董事、独立董
事的由董事会负责制作提案提交股东大
会；提名监事的由监事会负责制作提案
提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
股东大会就选举两名及以上董事
（含独立董事）、监事（指非由职工代
表担任的监事，下同）进行表决时实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
第一百零二条 董事可以在任期 第一百零三条 董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
事会提交书面辞职报告。董事会将在 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披
2日内披露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事会低
会低于法定最低人数时，在改选出的 于法定最低人数时，在改选出的董事就
董事就任前，原董事仍应当依照法 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
律、行政法规、部门规章和本章程规 规、部门规章和本章程规定，履行董事
定，履行董事职务。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 如因独立董事辞职导致公司董事会
辞职报告送达董事会时生效。 或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于法定或本章程规定的最低要求，
或独立董事中没有会计专业人士时，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 独立董事应按照 第一百零七条 独立董事应按照法
法律、行政法规及部门规章的有关规 律、行政法规、中国证监会和证券交易
定执行。 所及《森特士兴集团股份有限公司独立
董事制度》的有关规定执行。
第一百零九条 第一百一十条
… …
公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会、战略
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
核等相关专门委员会。专门委员会对 会。专门委员会对董事会负责，依照本
董事会负责，依照本章程和董事会授 章程和董事会授权履行职责，提案应当
权履行职责，提案应当提交董事会审 提交董事会审议决定。专门委员会成员
议决定。专门委员会成员全部由董事 全部由董事组成，其中审计委员会、提
组成，其中审计委员会、提名委员会、 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
薪酬与考核委员会中独立董事占多 事占多数并担任召集人，审计委员会的
数并担任召集人，审计委员会的召集 召集人为会计专业人士。审计委员会成
人为会计专业人士。董事会负责制定 员应当为不在上市公司担任高级管理人
专门委员会工作规程，规范专门委员 员的董事。
会的运作。 董事会负责制定《森特士兴集团股
超过股东大会授权范围的事项， 份有限公司审计委员会工作细则》、《森
应当提交股东大会审议。 特士兴集团股份有限公司薪酬与考核委
员会工作细则》、《森特士兴集团股份
有限公司提名委员会工作细则》、《森
特士兴集团股份有限公司战略委员会工
作细则》，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会议事 第一百一十二条 董事会议事规则
规则规定董事会的召开和表决程序， 规定董事会的召开和表决程序，董事会
董事会议事规则应列入公司章程或 议事规则应列入公司章程或作为章程的
作为章程的附件，由董事会拟定，股 附件，由董事会拟定，股东大会批准。
东大会批准。 董事会应当确定对外投资（对子公
董事会应当确定对外投资（对子 司投资等）、收购出售资产、资产抵押、
公司投资等）、收购出售资产、资产 对外担保、关联交易、财务资助、对外
抵押、对外担保、关联交易、对外捐 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、
序；重大投资项目应当组织有关专 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
家、专业人员进行评审，并报股东大 ……
会批准。 （四）财务资助的权限
…… 1、公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
2、财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（4）证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
第一百五十六条 第一百五十七条
…… ……
（二）公司利润分配方案的决策 （二）公司利润分配方案的决策程
程序和机制 序和机制
1、公司每年利润分配预案由董 1、公司每年利润分配预案由董事会
事会结合公司章程的规定、盈利情 结合公司章程的规定、盈利情况、资金
况、资金供给和需求情况提出、拟订。 供给和需求情况提出、拟订。董事会审
董事会审议现金分红具体方案时，应 议现金分红具体方案时，应当认真研究
当认真研究和论证公司现金分红的 和论证公司现金分红的时机、条件和最
时机、条件和最低比例、调整的条件 低比例、调整的条件及决策程序要求等
及决策程序要求等事宜，独立董事应 事宜，董事会通过后提交股东大会审议。
对利润分配方案进行审核并发表独 独立董事认为现金分红具体方案可
立明确的意见，董事会通过后提交股 能损害公司或者中小股东权益的，有权
东大会审议。 发表独立意见。董事会对独立董事的意
独立董事可以征集中小股东的 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
意见，提出分红提案，并直接提交董 事会决议中记载独立董事的意见及未采
事会审议。 纳的具体理由，并披露。股东大会对现
股东大会对现金分红具体方案 金分红具体方案进行审议时，应通过多
进行审议时，应通过多种渠道主动与 种渠道主动与股东特别是中小股东进行
股东特别是中小股东进行沟通和交 沟通和交流，包括但不限于电话、传真
流，包括但不限于电话、传真和邮件 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
沟通或邀请中小股东参会等方式，充 式，充分听取中小股东的意见和诉求，
分听取中小股东的意见和诉求，并及 并及时答复中小股东关心的问题。
时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分
2、公司因特殊情况而不进行现 红时，公司应在董事会决议公告和年报
金分红时，公司应在董事会决议公告 全文中披露未进行现金分红或现金分配
和年报全文中披露未进行现金分红 低于规定比例的原因，以及公司留存收
或现金分配低于规定比例的原因，以 益的确切用途及预计投资收益等事项进
及公司留存收益的确切用途及预计 行专项说明，并提交股东大会审议。
投资收益等事项进行专项说明，经独 …
立董事发表意见后提交股东大会审
议。
…
因本次修订有新增和删除条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款
的序号也相应调整。
本次修订《森特士兴集团股份有限公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审
议，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。《森特股份公司章程》（2024 年 1
月修订）刊登于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2024 年 1 月 10 日
