森特股份：国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补流的核查意见2024-01-10
国信证券股份有限公司
关于森特士兴集团股份有限公司
部分募集资金投资项目终止及结项
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为森特士
兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，对森特股份首次公开发行股票部
分募投项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，
并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准森特士兴集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]2618 号）核准，森特股份于 2016 年 12 月向
社会公开发行人民币普通股（A 股）6,215 万股，发行价格为每股 9.18 元，募集
资金总额为人民币 57,384.18 万元，扣除发行费用 5,933.21 万元，实际募集资金
金额为 51,450.97 万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净
额为人民币 51,114.18 万元。本次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097 号《验资报告》。
根据《森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 新型材料生产基地建设项目 41,172.59 30,000.00
2 补充工程承包业务营运资金项目 21,114.18 21,114.18
合计 62,286.77 51,114.18
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二、募集资金存放、管理及使用情况
（一）募集资金管理情况
公司根据有关法律法规以及上海证券交易所关于募集资金的相关管理规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《森特士兴集团股份有限公司募集
资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规
定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金存放情况
2016 年 12 月 7 日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行和兴业证券
股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国民生银行北京大
兴新城支行开设募集资金专项账户（账号：699226689）。2016 年 12 月 7 日，本
公司与北京银行股份有限公司金运支行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金
专户存储三方监管协议》，在北京银行金运支行开设募集资金专项账户（账号：
20000023076500013780728）。2016 年 12 月 7 日，本公司与兴业银行股份有限公
司北京经济技术开发区支行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三
方监管协议》，在兴业银行北京经济技术开发区支行开设募集资金专项账户（账
号：321130100100295661）。2016 年 12 月 7 日，本公司与南京银行股份有限公
司北京分行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，
在南京银行方庄支行开设募集资金专项账户（账号：0518270000000002）。2016
年 12 月 7 日，本公司与招商银行股份有限公司北京方庄支行和兴业证券股份有
限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行方庄支行开设募集
资金专项账户（账号：755925021110203）。三方监管协议与上海证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金实际使用情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况具体详见于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司关于 2023 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-045）。
截至 2023 年 12 月 22 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用
情况如下：
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单位：万元
累计投入金额与承诺 截至期末
序 承诺投资总额 累计投入金额
项目名称 投入金额的差额 投入进度
号 （1） （2）
（3）=（2）-（1） (4)=(2)/(1)
1 新型材料生产基
30,000.00 25,593.37 -4,406.63 85.31%
地建设项目
2 补充工程承包业
21,114.18 21,114.18 0 100.00%
务营运资金项目
合计 51,114.18 46,697.70 -4,406.63 91.38%
募集资金投资项目“新型材料生产基地建设项目” 历次延期情况如下：
公司于 2018 年 11 月召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八
次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集
资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至 2019 年 12
月。
公司于 2020 年 8 月召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募
集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至 2021 年
12 月。
公司于 2022 年 12 月召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二
十一次会议，审议通过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，
同意公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延
长至 2022 年 12 月。
公司于 2023 年 1 月召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会
议，审议通过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意
公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至
2023 年 12 月。
三、本次拟终止及结项的募投项目具体情况
公司本次拟终止“新型材料生产基地建设项目”中复合隔吸声屏障板自动化
生产线的建设内容，并对该项目予以结项，且将剩余募集资金永久补充流动资金。
该项目除复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设内容存在延期外，主体建设投资
已完成并投入使用，于 2017 年 12 月达到预定可使用状态，自 2018 年度起该项
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目实现预计收益。
（一）募投项目资金使用及结余情况
截至 2023 年 12 月 22 日，新型材料生产基地建设项目资金使用及结余情况
如下：
单位：万元
募集资金 募集资金 募集资金结余 利息收益净 募集资金 募集
承诺投资 累计投入 金额（不含利 额（扣除手 账户 资金
项目名称
金额 金额 息收益） 续费） 总余额 使用率
A B C D E F
新型材料生产
30,000.00 25,593.37 4,406.63 715.61 5,122.24 85.31%
基地建设项目
（二）本次拟终止募集资金投资项目部分建设内容的原因
“新型材料生产基地建设项目”主要包括三类生产线的建设，分别是：①金属
复合幕墙板自动化生产线；②复合隔吸声屏障板自动化生产线；③各式金属屋墙
面成型机组。
自公司 2016 年 12 月 IPO 上市至今，声屏障相关领域的技术标准经历了修订
及重新发布等变化，导致复合隔吸声屏障板自动化生产线的投资进度受到影响。
除复合隔吸声屏障板自动化生产线外，该项目的其他建设内容已基本建设完成。
因此，复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设投资滞后是“新型材料生产基地建
设项目”历次延期的主要原因。具体情况如下：
2017 年 3 月，《国家铁路局关于印发<国家铁路局 2017 年铁路技术标准项目
计划>的通知》颁布，提出修订《铁路声屏障声学构件技术要求和测试方法》
TB/T3122-2010 标准。
2018 年 12 月，中国国家铁路集团有限公司印发了新版《中国铁路总公司铁
路专用产品认证采信目录》（以下简称新版《目录》）。新版《目录》中新增铁
路声屏障产品（铁路声屏障及重要部件），此认证将由中铁检验认证中心有限公
司（CRCC）自 2019 年 10 月 1 日起开始实施认证采信管理，公司已经被认定为
首批六家企业之一。但具体相关工作至今尚未启动。
2020 年 6 月 14 日，中国国家铁路集团有限公司发布了新的企业标准《铁路
插板式金属声屏障单元板通用要求》（Q/CR759-2020）和《铁路插板式金属声屏
障Ⅰ型单元板》（Q/CR760-2020）。但该标准已运行三年多，在实际工程项目中
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并未大量推广使用。
2021 年 11 月 11 日，中国铁道科学研究院集团有限公司节能环保老卫研究所
发布《关于征求国铁集团技术标准<铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板（征求意
见稿）>意见的函》。2022 年 5 月 12 日，中国国家铁路集团有限公司发布了
铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板企业标准（Q/CR870-2022），并多次召开铁路
插板式金属声屏障Ⅲ型单元板专家评审会。目前，关于Ⅲ型单元板的新标准仍未
发布。
鉴于声屏障行业标准及规范的不断变化，且声屏障产品市场需求在放缓，复
合隔吸声屏障板自动化生产线的建设必要性逐渐减弱，同时鉴于公司“新型材料
生产基地建设项目”的主体建设内容已基本完成，该项目自 2017 年 12 月达到预
定可使用状态后，2018 年至 2022 年度均已实现预期效益，经过审慎论证与评估，
公司拟终止该募投项目中复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设，同时对该项目
予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）募集资金投资项目结项后剩余募集资金使用安排
为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将上述募集资金投资
项目结项后剩余的募集资金转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公
司日常生产经营。
公司募集资金投资项目结项后，公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金
安全：
1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，
确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；
2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用
安全；
3、公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内该部分资金
不进行高风险财务性投资及为他人提供财务资助。
公司募集资金投资项目结项后，剩余募集资金转入公司一般银行账户，存放
该项目募集资金的专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，公司与
保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将随之终止。
（四）对公司经营的影响
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公司本次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流
动资金是根据公司实际情况做出的谨慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效
率，增强公司营运能力，符合公司长期利益。不会对公司现有核心业务和财务状
况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益，符合
中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、履行的审议程序
2024 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募
集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。本事
项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（一）独立董事意见
公司募集资金投资项目“新型材料生产基地建设项目”终止及结项并将剩余
募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目实施的实际情况及市场环
境作出的审慎决定。“新型材料生产基地建设项目”的主体建设内容已完成，该
项目自 2017 年 12 月达到预定可使用状态后，2018 年至 2022 年度均已实现预期
效益，同意该项目予以结项；“新型材料生产基地建设项目”中复合隔吸声屏障
板自动化生产线的建设在技术标准及市场环境发生较大变化情况下终止，是公司
结合经营及外部环境作出的审慎决定，该项目剩余募集资金转为永久流动资金后，
将全部用于与公司主营业务相关的日常生产经营，有利于提高公司募集资金的使
用效率，增强公司营运能力，符合公司长期利益，不会对公司现有核心业务和财
务状况产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会
审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。综上所述，我们同意《关
于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》。
（二）监事会意见
公司“新型材料生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目
予以结项。“新型材料生产基地建设项目”中复合隔吸声屏障板自动化生产线的
建设内容予以终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据项目实施进
展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况
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产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永
久流动资金后，将全部用于与公司主营业务相关的日常生产经营，能够提高募集
资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资
金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发
表明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等相关规定。本次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永
久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符
合公司长期利益，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本
次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司
部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：_______________ ______________
罗颖 周志林
国信证券股份有限公司
年 月 日
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