上海泽昌律师事务所
关于上海润达医疗科技股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二〇二四年五月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于上海润达医疗科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2024-01-02-06
致：上海润达医疗科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受上海润达医疗科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海润达医疗科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次会议的召集
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经核查，公司本次股东大会是由 2024 年 4 月 25 日召开的公司第五届董事会
第十二次会议决定召集的。公司已于 2024 年 4 月 27 日在《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证
监会指定媒体发布《上海润达医疗科技有限公司关于召开 2023 年年度股东大会
的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记
方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
（二）本次会议的召开
公司本次股东大会以现场和网络投票表决相结合的方式召开。
现场会议于 2024 年 5 月 23 日 13 时 30 分在上海市虹口区乍浦路 89 号星荟
中心 1 座 8 楼召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。
本次股东大会的网络投票起止时间为自 2024 年 5 月 23 日至 2024 年 5 月 23
日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过上证所交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东
大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权股
份 227,221,361 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 37.9426%，其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议的股东、股东代理人身份证明及授权委托书、股东账
户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 12 人，代表有
表决权的股份 220,262,858 股，占公司股份总数的 36.7807%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2. 参加网络投票情况
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 12 人，代表有表决权股份 6,958,503 股，占公司股份总
数的 1.1619%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
3. 参加会议的中小投资者股东
通过现场会议和网络投票参加本次股东大会的中小投资者股东共计 16 人，
代表有表决权股份 6,959,443 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股
份总数的 3.0628%。其中：出席现场会议的中小投资者股东 4 人，代表有表决权
的股份 940 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0004%；
通过网络投票的中小投资者股东 12 人，代表有表决权的股份 6,958,503 股，占出
席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 3.0624%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1. 以普通决议审议通过《2023 年度董事会工作报告》
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表决结果：
同意：227,218,521 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9987%；反对：2,840 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0013%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。
2. 以普通决议审议通过《2023 年度监事会工作报告》
表决结果：
同意：227,218,521 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9987%；反对：2,840 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0013%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。
3. 以普通决议审议通过《2023 年度独立董事述职报告》
表决结果：
同意：227,205,721 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9931%；反对：15,640 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0069%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0%。
4. 以普通决议审议通过《2023 年度财务决算报告》
表决结果：
同意：227,205,721 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9931%；反对：15,640 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0069%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0%。
5. 以普通决议审议通过《2023 年年度报告及其摘要》
表决结果：
同意：227,218,521 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9987%；反对：2,840 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
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权股份总数的 0.0013%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。
6. 以普通决议审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
表决结果：
同意：227,205,721 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9931%；反对：15,640 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0069%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：6,943,803 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.7752%；反对：15,640 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0.2248%；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
7. 以普通决议审议通过《关于公司及控股子公司 2024 年度向（类）金融机
构申请授信额度的议案》
表决结果：
同意：226,890,721 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.8544%；反对：330,640 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.1456%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0%。
8. 以特别决议审议通过《关于公司 2024 年度担保预计的议案》
表决结果：
同意：226,890,721 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.8544%；反对：330,640 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.1456%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
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同意：6,628,803 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 95.2490%；反对：330,640 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 4.7510%；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
9. 以普通决议审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：
同意：163,427,209 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9904%；反对：15,640 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0096%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：6,943,803 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.7752%；反对：15,640 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0.2248%；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
关联股东刘辉、朱文怡、胡震宁对本议案已回避表决。
10. 以普通决议审议通过《关于审议公司董事薪酬的议案》
同意：227,205,721 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9931%；反对：15,640 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0069%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0%。
11. 以普通决议审议通过《关于审议公司监事薪酬的议案》
同意：227,205,721 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9931%；反对：15,640 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0069%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0%。
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12. 以特别决议审议通过《未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》
表决结果：
同意：227,218,521 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9987%；反对：2,840 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0013%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：6,956,603 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9591%；反对：2,840 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0409%；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
13. 以普通决议审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
同意：224,675,564 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 98.8795%；反对：2,545,797 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 1.1205%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0%。
14. 以特别决议审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议
案》
同意：224,687,824 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 98.8849%；反对：2,533,537 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 1.1151%；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：
同意：4,425,906 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 63.5956%；反对：2,533,537 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权
股份总数的 36.4044%；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权
股份总数的 0%。
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本议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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