山西华翔集团股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

                        （吕凯波）

   2023年度，我作为山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）第三届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证

券法》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》

《独立董事工作制度》等相关制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行

职责，积极参与公司的决策和监督工作。现将本人年度履职情况报告

如下：

   一、基本情况

   本人吕凯波，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交

通大学工学博士，已经完成独董任职后续培训。

   现任太原理工大学机械与运载工程学院机械设计系教研室主任，

全国机械故障诊断学会理事、全国转子动力学学会理事、山西振动工

程学会理事等职务。

   2023年12月起，担任本公司独立董事。

   本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定

中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交

董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本

人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继

续保持独立性。
   二、2023年度履职概况

   本人经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，于2023年12月

25日起担任公司第三届董事会独立董事并开始履职。

   公司第三届董事会下设提名审计委员会、战略委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。其中，本人担任薪酬与考

核委员会主任委员、提名委员会主任委员和审计委员会委员。

   （一）出席会议情况
会议名称           应出席次数   实际出席次数   委托出席次数   缺席次数
股东大会              ——          ——           ——         ——
董事会                  2             2            ——         ——
独立董事专门会议        1             1            ——         ——
薪酬与考核委员会      ——          ——           ——         ——
提名委员会            ——          ——           ——         ——
审计委员会              2             2            ——         ——

   前述会议中，本人均亲自出席，在深入了解情况的基础上，本人

对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，亦未出现投弃权或

者反对票。

   （二）行使独立董事职权情况

   报告期内任职期间，本人积极参加前述会议，出席会议前，能够

详细审阅公司提供的会议资料，与公司管理层进行充分沟通；会议中，

独立、客观和审慎的行使表决权。

   报告期内任职期间，本人参加了1次独立董事专门会议，就公司

增补非独立董事候选人、向特定对象发行股份涉及关联交易等重要事

项进行审议，并获得通过。

   报告期内任职期间，本人未行使特别职权。
   （三）中小股东的沟通交流情况

   本人通过关注公司E互动，证券部接待情况以及与股东交谈等方

式，了解中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关

心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东

的关切，充分发挥独立董事在监督公司的经营管理和保护中小投资者

权益方面的重要作用。

   （四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

   本人通过现场考察、参加董事会及其专门委员会会议等方式，保

持与公司管理层的充分沟通，深入了解公司生产经营和财务状况，及

时获悉公司重大事项进展。

   公司为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。日常工作

中，公司能够及时、完整、详尽地为独立董事提供履职所需的相关材

料，为独立董事科学决策提供支撑保障。积极组织独立董事参加相关

培训，有助于提升独立董事的知识储备和职业素养。公司管理层保持

与独立董事定期沟通，认真听取并采纳独立董事提出的建议，不断提

升公司治理水平，促进公司高质量发展。

   （五）与内审计机构及会计师事务所的沟通情况

   本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，充分发

挥独立董事的监督作用，督促审计进度，维护了审计结果的客观、公

正。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）增补非独立董事候选人

   根据《公司章程》中对于董事会人数的要求，公司需增补一名董
事。经认真审查张敏先生的教育背景、工作经历、专业素养等情况后，

本人认为其符合《公司法》、《公司章程》等有关非独立董事任职资

格的规定，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的

不适合担任上市公司董事的情形。

   （二）向特定对象发行股份涉及关联交易

   公司本次向特定对象发行股票的认购对象为山西临汾华翔实业

有限公司，系公司控股股东，系公司的关联方，公司本次向特定对象

发行股票的事项构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，其

交易价格合理、公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司

及全体股东特别是中小股东利益的情形。

   （三）公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协

议（二）

   根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册

管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，

本人认为公司再次调减2023年度向特定对象发行股票的募集资金总

额并调整了发行方案符合现行法律法规、规范性文件中关于向特定对

象发行股票的有关规定，有利于向特定对象发行股票工作的顺利推进，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

   2023年度，作为公司第三届董事会独立董事，本人勤勉尽责地履

行了独立董事职责，利用自己的专业知识帮助公司提升经营管理水平，

促进公司财务运行稳健、健康，关联交易公平、公开。

   2024年，本人将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流，积极参加监管机构的

培训，提高自身专业水平和决策能力，利用自身专业知识，独立、客

观、审慎地行使表决权，切实维护股东和公司的整体利益，为保护公

司和中小股东的合法权益发挥更大作用。



                                          独立董事：吕凯波
                                            2024 年 4 月 22 日