保荐人（主承销商）




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   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为山西华翔集团股
份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票
项目的保荐人，就华翔股份延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期事项进
行了专项核查，具体如下：




   1、公司于 2023 年 5 月 16 日和 2023 年 6 月 6 日分别召开了第二届董事会第
三十次会议、第二届监事会第二十四次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发
行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。公司于 2023 年 11 月 10 日召开第
二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于
调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等与本次发
行相关议案。公司于 2023 年 12 月 26 日召开第三届董事会第二次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资
金总额暨调整发行方案的议案》等与本次发行相关议案。

   根据上述决议，向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2023 年第一次
临时股东股东大会审议通过之日起十二个月，股东大会授权董事会及董事会授权
人全权办理与发行有关的事宜，相关授权自 2023 年第一次临时股东股东大会审
议通过之日起十二个月内有效。

   2、鉴于上述公司向特定对象发行股票决议有效期即将到期，而公司尚未完
成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地
进行，公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议
案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜有效期的议案》，同意将 2023 年度向特定对象发行股票决议的有效期和股
东大会授权董事会及董事会授权人全权办理与发行有关事宜的有效期延长至原
有效期届满之日起十二个月。独立董事一致同意公司《关于延长向特定对象发行
股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办


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理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，上述事项尚需提交公司股
东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

   3、2024 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将
本次发行决议有效期及授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的有效
期自原有效期届满之日起延长十二个月，即延长至 2025 年 6 月 5 日。除上述延
长有效期外，其他事项保持不变。




   经核查，保荐人认为：公司上述延长决议有效期和授权有效期的董事会、股
东大会的召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效；
相关事项已经公司独立董事专门会议审议通过。公司本次发行决议有效期及授权
董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延
长十二个月，即延长至 2025 年 6 月 5 日。除上述延长有效期外，其他事项保持
不变。截至本核查意见出具日，公司未发生影响本次发行的重大变化；上述延长
向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项不存在损害
公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。

   （以下无正文）




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