证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-061
转债代码：113637 转债代码：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
和预留授予部分第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
3,375,180 股（其中首次授予部分 3,062,487 股，预留授予部分 312,693 股）
本次股票上市流通总数为 3,375,180 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 7 月 19 日。
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议
和第三届监事会第八次会议于 2024 年 7 月 1 日召开，会议审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》和《关于 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，根据公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定，本激励计划首次授
予部分第三个解锁期和预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据本激
励计划相关规定和公司 2021 年第二次临时股东大会授权，同意公司为本次符合解
锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁 3,375,180 股（其中首次授予部分
3,062,487 股，预留授予部分 312,693 股）。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于制
定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的
议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独
立意见。独立董事孙水泉先生作为征集人就公司 2021 年第二次临时股东大会审议
的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于
制定〈山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》以及《关于核查〈公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单〉的议案》。
2、2021 年 2 月 4 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，激励对象中有 1 名员工
因个人原因离职，不再参与本激励计划。除该员工不再参与本激励计划外，公司
监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于制定<山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》《关于制定<山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个
月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，
并于 2021 年 2 月 25 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-008）。
4、2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规
定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 3 月 4 日为首次授予日，
向 251 名激励对象授予 1,109.05 万股限制性股票，授予价格为 5.51 元/股。公司监
事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021 年 3 月 24 日，公司披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的结
果公告》，公司共向 251 名激励对象授予 1,109.05 万股限制性股票。
6、2022 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会对本激
励计划涉及事项进行了核查，并发表了核查意见。
7、2022 年 2 月 17 日，公司披露《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的结果公告》，公司共向 17 名激励对象授予 112.23 万股限制性股票。
8、2022 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，计划回购 3 名激励对象已获授但尚未解锁的共计 62,100
股限制性股票。
9、2022 年 4 月 26 日，公司披露《股权激励部分限制性股票回购注销实施公
告》，以 4 月 28 日为注销日，注销 62,100 股限制性股票，注销后，首次授予部分
变为 11,028,390 股。
10、2022 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解锁条件成就的议案》，同意公司为 248 名符合解锁资格的激励对象办理解
锁事宜，共计解锁 4,411,356 股，上市流通时间为 2022 年 6 月 21 日。
11、2023 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期解锁条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁
事宜，共计解锁 3,486,731 股（其中首次授予部分 3,069,807 股，预留授予部分 416,924
股），上市流通时间为 2023 年 12 月 20 日。同时计划回购注销 22 名激励对象已
获授但尚未解锁的共计 352,220 股限制性股票（其中首次授予部分 320,220 股，预
留授予部分 32,000 股）。
12、2024 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解
锁条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁
条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计
解锁 3,375,180 股（其中首次授予部分 3,062,487 股，预留授予部分 312,693 股），
上市流通时间为 2024 年 7 月 19 日。同时计划回购注销 11 名激励对象已获授但尚
未解锁的共计 188,520 股限制性股票（其中首次授予部分 164,520 股，预留授予部
分 24,000 股）。
（二）历次限制性股票授予情况
授予后股票剩余
类型 授予时间 授予价格 授予数量 授予人数
数量
首次授予部分 2021 年 3 月 4 日 5.51 元/股 11,090,490 股 251 人 1,122,310 股
预留部分 2022 年 1 月 20 日 6.76 元/股 1,122,310 股 17 人 0股
（三）历次限制性股票解锁情况
解锁数量 剩余未解锁 取消解锁股票数量 因分红送转导致解
解锁批次 解锁日期
（股） 数量（股） 及原因 锁股票数量变化
3 名激励对象因离职
等原因不再符合激
首次授予部 2022 年 6 月
4,411,356 6,617,034 励条件，公司回购注 -
分第一期 21 日
销其持有的限制性
股票 62,100 股
13 名激励对象因个
人原因已离职，不再
符合激励条件；8 名
激励对象因个人绩
首次授予部 2023 年 12
3,069,807 3,227,007 效考核未达标，未满 -
分第二期 月 20 日
足本期解锁条件，公
司回购注销其持有
的限制性股票
320,220 股
1 名激励对象因个人
绩效考核未达标，未
预留部分第 2023 年 12 满足本期解锁条件，
416,924 673,386 -
一期 月 20 日 公司回购注销其持
有的限制性股票
32,000 股
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售期届满说明
根据公司《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，
首次授予的限制性股票第三批解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 36
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%；预留授予的限制性股
票第二批解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限
售比例为获授限制性股票总数的 30%。
本激励计划首次授予登记完成日为 2021 年 3 月 22 日，首次授予部分限制性
股票第三批限售期已于 2024 年 3 月 21 日届满；预留授予登记完成日为 2022 年 2
月 15 日，预留授予部分限制性股票第二批限售期已于 2024 年 2 月 19 日届满。
（二）解锁条件及条件是否成就说明
解除限售条件
序号 解除限售条件
成就说明
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
一、公司层面总 法表示意见的审计报告； 公司未发生前
体要求 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 述任一情形
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发
二、激励对象层
罚或者采取市场禁入措施； 生前述任一情
面总体要求
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 形
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
解除限售条件
序号 解除限售条件
成就说明
本激励计划在 2021 年—2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）2021 年营业收入不低于 220,000.00 万元；
（2）2021 年净利润不低于 18,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的
第二个解除限售期 （1）2022 年营业收入不低于 300,000.00 万元；
限制性股票
（2）2022 年净利润不低于 22,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一： 2022 年及 2023
三、公司层面的
第三个解除限售期 （1）2023 年营业收入不低于 400,000.00 万元； 年公司已达成
业绩考核要求
（2）2023 年净利润不低于 27,000.00 万元。 前述业绩目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）2021 年营业收入不低于 220,000.00 万元；
（2）2021 年净利润不低于 18,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的
第二个解除限售期 （1）2022 年营业收入不低于 300,000.00 万元；
限制性股票
（2）2022 年净利润不低于 22,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 （1）2023 年营业收入不低于 400,000.00 万元；
（2）2023 年净利润不低于 27,000.00 万元。
公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，
逐层分解至各部门、各岗位。激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结 除离职及部分
果分为以下等级： 未满足考核要
四、激励对象个 等级 考核结果 标准系数（K） 求的激励对
人层面的绩效 象，其余所有
A 优秀 K=1
考核要求 激励对象均已
B 良好 K=1 实现前述考核
C 合格 K=0 要求
D 不合格 K=0
（三）部分或全部不符合解除限售条件的激励对象及本次解锁比例说明
1、首次授予部分：截至本期解锁前，本激励计划首次授予的激励对象为 235
人，由于 3 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；7 人因个人绩效考核未
达标，未满足本期解锁条件，公司计划回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票。综上所述，本激励计划首次授予部分第三期可解除限售的激励对象共 225
人。
2、预留授予部分：截至本期解锁前，本激励计划预留部分授予的激励对象为
17 人，由于 1 人因个人绩效考核未达标，未满足本期解锁条件，公司计划回购注
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。综上所述，本激励计划预留授予部分
第二期可解除限售的激励对象共 16 人。（注：首次授予部分激励对象与预留授予
部分激励对象有部分重叠，下同）
3、本次解锁比例：首次授予部分：30%；预留授予部分：30%。
综上所述，本激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解锁条件
已经成就。根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将
按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限
售及股份上市的相关事宜。
三、本次可解锁的限制性股票情况
（一）首次授予部分
已获授予限
本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获
序号 姓名 职务 制性股票数
股票数量（万股） 授予限制性股票比例
量（万股）
一、董事、高级管理人员
1 陆海星 董事、副总经理 27.00 8.10 30%
2 张杰 董事、副总经理 27.00 8.10 30%
3 张敏 董事、董事会秘书 27.00 8.10 30%
4 郭永智 副总经理 27.00 8.10 30%
5 张宇飞 副总经理 27.00 8.10 30%
6 廖洲 财务总监 27.00 8.10 30%
董事、高级管理人员小计 162.00 48.60 30%
二、其他激励对象
核心技术人员/核心业务人员（219
858.83 257.65 30%
人）
合 计 1,020.83 306.25 30%
注：上述解除限售情况仅包含本期可解锁激励对象的情况，下同。
（二）预留授予部分
已获授予限制
本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获
序号 姓名 职务 性股票数量
股票数量（万股） 授予限制性股票比例
（万股）
核心技术人员及业务人员（16人） 104.23 31.27 30%
已获授予限制
本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获
序号 姓名 职务 性股票数量
股票数量（万股） 授予限制性股票比例
（万股）
合 计 104.23 31.27 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 7 月 19 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,375,180 股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守证监会《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 4,252,613 -3,375,180 877,433
无限售条件股份 432,917,704 +3,375,180 436,292,884
总计 437,170,317 0 437,170,317
注：上述表格中变动前数据为截至 2024 年 6 月 30 日的股本数据，鉴于“华翔转债”正
处于转股期，最终股本变动数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司就本次解锁及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司章程》及
《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）的有关规定。
2、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司
章程》及《激励计划》的有关规定。
六、上网公告附件
《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解锁条件成就及回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 16 日
