华翔股份：关于向控股子公司WH国际铸造有限公司增资暨关联交易公告2024-07-24
证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-064
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
关于向控股子公司 WH 国际铸造有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“华翔股
份”）拟与 HU DONALD JUNDONG（以下简称“HU”）分别按股权比例以现
金方式对 WH 国际铸造有限公司1（以下简称“WHI 铸造”）增资 1605 万美元，
其中，公司以自有资金出资 818.55 万美元，本次增资后公司持股比例仍为 51%。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第三届董事会第十次会议批准，
关联董事已对该项议案的表决进行了回避。本次交易事项无需提交公司股东大会
审议。
过去 12 个月，公司与同一关联人 HU 进行的交易未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上；过去 12 个月，公司与不同关联人之间未发生相同交
易类别下标的相关的关联交易，以上交易均已按照规定履行相关决策程序。
风险提示：本次增资是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定，交易
各方将严格遵守协议及有关规定完成此次交易。但本次增资事项尚需经过国内发
改委、商务、外汇等主管部门的备案审批，以及在美国变更登记等相关手续，实
施的结果和完成时间存在不确定性。公司将积极推进后续工作，并根据相关规定
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
1英文名称：WH
International Casting, LLC.
（一）本次关联交易基本情况
为更好地满足客户就近配套及售后服务的需求，提升公司全球化运营保障实
力。公司拟与 HU 分别按股权比例以现金方式对 WHI 铸造增资 1605 万美元，其
中，公司以自有资金出资 818.55 万美元，本次增资后公司持股比例仍为 51%。
（二）本次交易的目的和原因
本次增资是为确保 WHI 铸造获得长期发展的稳定资金来源，完善 WHI 铸造
售后服务体系建设，加速升级仓储能力，提升公司在市场上的核心竞争力。
本次投资 WHI 铸造对于扩大公司出口业务，增加国外市场布局和提升增值
服务具有重要意义，有助于巩固和扩大公司在相关领域的市场份额。
（三）董事会审议情况
公司于 2024 年 7 月 23 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公
司向控股子公司 WH 国际铸造有限公司同比例增资的议案》，表决结果：8 票同
意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事陆海星回避表决。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东
大会审议。本次增资事项尚需经过国内发改委、商务、外汇等主管部门的备案审
批，以及在美国变更登记等相关手续，实施的结果和完成时间存在不确定性。
（五）其他关联交易情况
过去 12 个月内，公司与同一关联人 HU 或与不同关联人发生相同交易类别
下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（除日
常关联交易外）。
二、关联方介绍
HU，美籍华人，分别直接或间接持有公司控股子公司山西纬美精工机械有
限公司、山西君翔机械设备有限公司、WHI 铸造的 40.00%、35.00%、49.00%股
权。HU 与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的其它关系，资信状况良好，
未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
公司拟与关联方 HU 以自有资金共同对 WHI 铸造进行增资 1605 万美元，其
中 HU 拟增资 786.45 万美元，公司拟增资 818.55 万美元。
（二）交易标的基本信息
1.标的公司基本情况
公司名称：WH 国际铸造有限公司
企业类型：有限公司
法定代表人：HU DONALD JUNDONG
成立日期：2015 年 6 月 11 日
注册地址：15301 S. Blackburn Avenue, Norwalk, California, U.S., Zip95650
注册资本：10 万美元
经营范围：经销工程机械零部件
出资人结构：华翔股份出资 5.1 万美元，HU 出资 4.9 万美元
与本公司的关联关系：WHI 铸造为华翔股份控股子公司
2.WHI 铸造资信状况良好，不属于失信被执行人。
（三）交易标的主要财务数据
WHI 铸造最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 22,678,888.42 24,713,882.96
净资产 828,022.11 1,121,119.74
主要财务指标 2023 年度 2024 年 1 月-3 月
营业收入 42,747,482.31 10,656,307.62
净利润 -683,537.59 473,967.47
以上数据中，2023 年财务数据经容诚会计师事务所事务所（特殊普通合伙）审计。2024
年 1-3 月数据为未经审计数据。
四、交易标的定价依据
公司与 HU 按股权比例以现金方式对 WHI 铸造增资，公司拟以自有资金出
资。本次增资前后，公司持有的 WHI 铸造股权比例未发生变化，各方按照市场
规则进行，符合相关法律、法规的规定。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次增资是根据公司整体发展战略规划而做出，有助于提高公司国际市场竞
争力，符合公司整体发展的需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致
的原则。交易完成后，公司对 WHI 铸造的持股比例不变，不会对公司当前财务
状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从
长远来看对公司的发展具有积极影响，符合全体股东的利益。
六、风险提示
本次增资是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定，增资过程中可能存在
市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响。本次增资事项尚需经过国内
发改委、商务、外汇等主管部门的备案审批，以及在美国变更登记等相关手续，
实施的结果和完成时间存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司将积极推进后续工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公
司向控股子公司 WH 国际铸造有限公司同比例增资的议案》，关联董事已回避
表决。
本公司董事会认为：在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自
有资金向控股子公司 WHI 铸造增资，不会影响公司正常业务开展及资金使用，
有利于公司长期发展，不会损害公司及全体股东利益。
（二）独立董事专门会议审议情况
本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次关联交
易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对公司日常经营产生不利影响，符合
公司整体经营和策略。交易定价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利
益，不存在损害中小股东利益的情形。本次董事会会议关联董事需回避表决，本
次事项符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，全体独立董事一致同意将《关于公司向控股子公司 WH 国际铸造有
限公司同比例增资的议案》提交第三届董事会第十次会议审议。
（三）监事会意见
2024 年 7 月 23 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公
司向控股子公司 WH 国际铸造有限公司同比例增资的议案》。
经核查，监事会认为：公司按股权比例向控股子公司 WHI 铸造增资的审议
程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东权益的
情形。
八、历史关联交易情况
截至本公告日，过去十二个月内，公司与关联方 HU 发生的关联交易为 HU
向 WHI 铸造提供的无息借款。因 WHI 铸造注册资本较低，为维持公司正常生产
经营，关联方 HU 向 WHI 铸造提供资金，用于短期资金周转，具体内容详见公
司年报披露关联交易内容及于 2024 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于 2023
年度日常关联交易执行情况及预计 2024 年度日常关联交易的公告》 公告编号：
2024-020）。截至本公告日，HU 的债权金额为 124.5 万美元。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 24 日
