北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

    8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

        电话/Tel:010-50867666      传真/Fax:010-56916450        网址/Website:www.kangdalawyers.com
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                                   北京市康达律师事务所

                          关于山西华翔集团股份有限公司

                              2021 年限制性股票激励计划

   首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解锁条件成就

                    及回购注销部分限制性股票相关事项的




                                      法 律 意 见 书




                             康达法意字【2024】第 2771 号




                                         二○二四年六月
                                                                    法律意见书



                                  释       义
     在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所                 北京市康达律师事务所
华翔股份/公司        山西华翔集团股份有限公司
《公司法》           《中华人民共和国公司法》
《证券法》           《中华人民共和国证券法》
《律师法》           《中华人民共和国律师法》
《管理办法》         《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》     《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》         《山西华翔集团股份有限公司章程》
                      《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司
                      2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留授
本《法律意见书》
                      予部分第二期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相
                      关事项的法律意见书》（康达法意字[2024]第 2771 号）
中国证监会           中国证券监督管理委员会
证券交易所           上海证券交易所
本次激励计划         山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                     《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划》
                     划》
                     公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预
本次解锁
                     留授予部分第二期解锁条件成就
本次回购注销         本次回购注销部分已授予尚未解锁限制性股票
元                   人民币元




                                       1
                                                                     法律意见书



                         北京市康达律师事务所

                   关于山西华翔集团股份有限公司

                   关于 2021 年限制性股票激励计划

     首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解锁条件成就

               及回购注销部分限制性股票相关事项的

                               法律意见书


                                                康达法意字【2024】第 2771 号




致：山西华翔集团股份有限公司


    本所接受华翔股份的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，依据《公
司法》《证券法》《管理办法》等现行法律法规、规章及规范性文件的规定就公司本
次解锁条件成就事项及本次回购注销事项发表法律意见并出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划》以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并对相关事实进行了核查和验证。

    为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本《法律意见书》出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意
见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或
                                     2
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默示的保证。

    3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主
管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效
性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
承担。

    6、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材
料一起报送或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供华翔股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、
公正地出具法律意见如下：

       一、本次激励计划的批准与授权

    2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定
〈山西华翔集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2021年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021

                                      3
                                                                   法律意见书



年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同
意确定以2021年3月4日为首次授予日，向符合条件的251名激励对象授予1109.05万股
限制性股票，授予价格为5.51元/股。陆海星、张敏、张杰为激励对象，已回避表决。

    2021年3月4日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的
意见。

    2021年3月4日，公司独立董事发表独立意见，认为公司激励计划所规定的向激
励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2021年3月4
日为首次授予日，向符合条件的251名激励对象授予1109.05万股限制性股票，授予价
格为5.51元/股。

    2022年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2021年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议通过本次激励计划
预留权益的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司
董事会经过认真审议核查，同意确定2022年1月20日为预留权益授予日，向符合条件
的17名激励对象授予1,122,310股限制性股票。

    2022年1月20日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2021年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议通过本次激励计划
预留权益的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司
监事会经过认真审议核查，同意确定2022年1月20日为预留权益授予日，向符合条件
的17名激励对象授予1,122,310股限制性股票。公司独立董事就本次授予预留限制性
股票和回购注销部分限制性股票发表了独立意见，同意确定2022年1月20日为预留权
益授予日，向符合条件的17名激励对象授予1,122,310股限制性股票。

    2022年3月17日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，
同意确定根据激励计划对不再具备激励资格的3名激励对象回购注销其已获授但尚
                                     4
                                                                    法律意见书



未解除限售的限制性股票合计62,100股。公司独立董事就本次回购注销部分限制性股
票发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票事项。

    2022年6月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条
件成就的议案》，同意公司为248名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解
锁4,411,356股，上市流通时间为2022年6月21日。公司独立董事对上述议案发表了独
立意见。

    2023年11月27日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二
十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解
锁条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件
成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁3,486,731股
（其中首次授予部分3,069,807股，预留授予部分416,924股）。同时计划回购注销22
名激励对象已获授但尚未解锁的共计352,220股限制性股票（其中首次授予部分
320,220股，预留授予部分32,000股）。同日，公司监事会对上述议案经过认真审议核
查发表了审核意见，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

    2024年7月1日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，
审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的
议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意公
司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁3,375,180股（其中首次
授予部分3,062,487股，预留授予部分312,693股）。同时计划回购注销11名激励对象已
获授但尚未解锁的共计188,520股限制性股票（其中首次授予部分164,520股，预留授
予部分24,000股）。同日，公司监事会对上述议案经过认真审议核查发表了审核意见。



    二、本次解锁相关情况

    （一）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
                                     5
                                                                               法律意见书



件的成就

       1、第三个限售期已届满

       根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表
所示：

       解除限售期                        解除限售时间                     解除限售比例
                     自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
                     易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的          40%
  第一批解除限售
                                   最后一个交易日当日止
                     自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
                     易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的          30%
  第二批解除限售
                                   最后一个交易日当日止
                     自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
                     易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的          30%
  第三批解除限售
                                   最后一个交易日当日止

       如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自限制性股
票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起
48 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记完成
之日为 2021 年 3 月 22 日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划》中关于第
三个解除限售期的要求。

       2、第三个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

       根据公司 2021 年限制性股票激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，
需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：


序号    解除限售条件                                     成就情况说明

        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                          公司未发生前述任一情形，满
1       计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                          足解除限售条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
        司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。

                                            6
                                                                           法律意见书


     激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
     不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象均未发生前述情形，
2
     及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      满足解除限售条件
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
     管理人员的情形；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
                                                     经容诚会计师事务所（特殊普
     公司层面的业绩考核要求：                        通合伙）审计：公司 2023 年
     第三个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一： 度归属于上市公司股东扣除
3
     （1）2023 年营业收入不低于 400,000.00 万元；    非经常性损益的净利润为
     （2）2023 年净利润不低于 27,000.00 万元。       342,834,755.33 元，达到业绩
                                                     考核条件。
     激励对象个人层面的绩效考核要求：
     激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提
                                                     公司董事会薪酬与考核委员
     下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对
                                                     会严格按照《山西华翔集团股
     象个人绩效考核结果确定。
                                                     份有限公司 2021 年限制性股
           等级       考核结果      考核系数（K）
                                                     票激励计划实施考核管理办
                        优秀
                                                     法》对本次符合解除限售条件
4            A                          K=1
                                                     的 232 名激励对象 2023 年度
             B          良好            K=1          绩效情况进行了考核，7 名激
                                                     励对象考核结果为“不达标”，
             C          合格            K=0          剩余 225 名激励对象考核结
                                                     果为“达标”。
           D          不合格           K=0



    3、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 266 人，其中：15 名激
励对象因个人原因放弃认购。其中，第一个解除限售期内，李红平等 3 人因个人原
因已离职，不再具备激励对象资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票。第二个解除限售期内，丁庆军等 13 人因个人原因离职，不再具备激励对
象资格；任瑞等 8 人因个人绩效未成就，不能解除其本期已获授但尚未解除限售的
限制性股票，上述限制性股票尚未回购注销，将于近期回购注销。第三个解除限售
期内，谭政文等 3 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将于近期回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；任瑞等 7 人因个人绩效未成就，不
能解除其本期已获授但尚未解除限售的限制性股票并于近期回购注销。综上所述，
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售的激励对象共 225 人。


                                        7
                                                                               法律意见书



       （二）2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件的成就

       1、第二个限售期已届满

       根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表
所示：

       解除限售期                        解除限售时间                     解除限售比例
                     自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留授予的限制性股票
                     易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的          40%
  第一批解除限售
                                   最后一个交易日当日止
                     自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留授予的限制性股票
                     易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的          30%
  第二批解除限售
                                   最后一个交易日当日止
                     自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
预留授予的限制性股票
                     易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的          30%
  第三批解除限售
                                   最后一个交易日当日止

       如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自限制性股
票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票登记完成
之日为 2022 年 2 月 15 日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划》中关于第
二个解除限售期的要求。

       2、第二个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

       根据公司 2021 年限制性股票激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，
需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：


序号                     解除限售条件                           成就情况说明

        公司未发生如下任一情形：                          公司未发生前述任一情形，满
1       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 足解除限售条件。
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
        计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
        司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

                                            8
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     （5）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生如下任一情形：                      激励对象均未发生前述情形，
2    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   满足解除限售条件
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
     不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
     及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
     管理人员的情形；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     公司层面的业绩考核要求：                          经容诚会计师事务所（特殊普
3    第二个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：    通合伙）审计：公司 2022 年
     （1）2022 年营业收入不低于 300,000.00 万元；      度营业收入为 32.26 亿元，达
     （2）2022 年净利润不低于 22,000.00 万元。         到业绩考核条件。
     激励对象个人层面的绩效考核要求：                  公司董事会薪酬与考核委员
4    激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提      会严格按照《山西华翔集团股
     下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对    份有限公司 2021 年限制性股
     象个人绩效考核结果确定。                          票激励计划实施考核管理办
          等级       考核结果     考核系数（K）        法》对本次符合解除限售条件
                                                       的 17 名激励对象 2023 年度绩
           A           优秀            K=1             效情况进行了考核，1 名激励
                                                       对象考核结果为“不达标”，
           B           良好            K=1
                                                       剩余 16 名激励对象考核结果
           C           合格            K=0
                                                       为“达标”。

           D          不合格           K=0



    3、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

    公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象为 17 人。其中，第一个
解除限售期内，候红兵因个人绩效未成就，不能解除其本期已获授但尚未解除限售
的限制性股票，上述限制性股票尚未回购注销，将于近期回购注销。第二个解除限
售期内，候红兵因个人绩效未成就，不能解除其本期已获授但尚未解除限售的限制
性股票并于近期回购注销。综上所述，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二期可解除限售的激励对象共 16 人。

    综上，本所律师认为，本次解锁已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符
合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

    三、本次回购注销相关情况

    1、 本次回购注销的原因

                                        9
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    根据《激励计划》的相关规定，当激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职时，
或激励对象的个人绩效考核未达标时，公司有权对激励对象已获授尚未解除限售的
限制性股票公司有权回购注销。

    2、本次回购注销的价格及数量

    本次回购注销的具体情况如下：

    （1）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象因个人原
因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,320 股，回购价格为授予价格；

    （2）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 7 名激励对象因第三期
个人绩效未达标，按照规定，公司将回购注销本考核期已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 154,200 股，回购价格为授予价格；

    （3）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的 1 名激励对象因第一期
个人绩效未达标，按照规定，公司将回购注销本考核期已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 24,000 股，回购价格为为授予价格。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划》的有关规定。

    2、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章
程》及《激励计划》的有关规定。

    3、公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授
权；本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《股票上市规则》及本
次激励计划的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管
理办法》《股票上市规则》及本次激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股

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票相关事项尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《公司章程》
及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。

    本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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     法律意见书




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