证券代码：603112           证券简称：华翔股份           公告编号：2024-083
证券代码：113637           证券简称：华翔转债


                     山西华翔集团股份有限公司
       关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     回购注销原因：鉴于山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）2021 年限制性股票激励计划中，首次授予和预留部分授予的激励
对象中 16 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；9 人因在不同业绩考
核期存在个人绩效考核未达标的情况，未满足解锁条件。根据《山西华翔集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励
计划”），公司决定对上述 25 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 540,740
股限制性股票进行回购注销。其中，回购注销首次授予部分 484,740 股，预留授
予部分 56,000 股。
     本次注销股份的有关情况

           回购股份数量       注销股份数量          注销日期
             540,740 股        540,740 股       2024 年 9 月 13 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司此前分别于 2023 年 11
月 27 日召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审
议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》；于 2024 年 7 月 1 日召开了公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。同意公司对首次授予部分激励对象的回购价格为 5.51 元/股，对
预留授予部分激励对象的回购价格为 6.76 元/股。北京市康达律师事务所对本次
回购注销事项出具了法律意见书。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 28 日和 2024
年 7 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布
的《山西华翔集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编
号：2023-080 和 2024-057）。
    公司此前分别于 2023 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站及指定披露媒体
刊登《山西华翔集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》（公告编号：2023-081）；于 2024 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站及指定
披露媒体刊登《山西华翔集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》（公告编号：2024-058）。截至本公告日，公示期均已满 45 天，期
间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人
向公司申报债权、要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    公司 2021 年限制性股票激励计划中 16 名激励对象因个人原因已离职，不再
具备激励对象资格；9 名激励对象因在不同业绩考核期存在个人绩效考核未达标
的情况，未满足解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）和《激励计划》的相关规定，公司将上述激励对象合计 540,740 股限
制性股票进行回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次限制性股票回购注销涉及 25 人，合计拟回购注销限制性股票 540,740
股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 336,693 股。
    （三）资金来源及金额
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为自有资金，本次回购
金额为 3,049,477.40 元。
    （四）回购注销安排
    公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回
购专用账户（账户号码：B884851795），并向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理对上述 25 人已获授但尚未解除限售的 540,740 股限制性股票
的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2024 年 9 月 13 日完成回购注销。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                       单位：股
                               变动前           变动数             变动后
    无限售条件的流通股         436,292,884                         436,292,884
    有限售条件的流通股            877,433           -540,740           336,693
          股份合计             437,170,317          -540,740       436,629,577
    注：因公司尚处于可转债转股期，上述股本数据采用 2024 年 8 月 31 日的股本结构。以
上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构
表为准。
    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协
议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京市康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回
购注销事宜取得了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义
务，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公
司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销引起的回购价格调整及本次回购
注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注
销登记及减少注册资本等手续。


    特此公告。


                                             山西华翔集团股份有限公司董事会
                                                               2024 年 9 月 11 日