证券简称：华翔股份                        证券代码：603112
转债简称：华翔转债                        转债代码：113637




           国泰君安证券股份有限公司关于

              山西华翔集团股份有限公司

               向特定对象发行 A 股股票

         发行过程和认购对象合规性的报告




                     保荐人（主承销商）




                       二零二四年九月
上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山西华翔
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1028
号）批复，同意山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“发行人”或
“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（主承销商）”
或“主承销商”）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及华翔股份关于本次发
行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象
的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：


一、本次发行股票的基本情况


    （一）发行股票的种类和面值

    本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。


    （二）发行数量

    本次发行的发行股票数量为 26,649,746 股，未超过本次发行前公司总股本的
30%。

    本次向特定对象发行股票数量符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会、
上交所及本次发行方案的相关规定，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量
的 70%。




                                      1
    （三）发行价格

    本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行
的发行价格为 8.37 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：

    分红派息：P1=P0-D

    资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

    由于公司实施 2022 年年度权益分派，本次发行的发行价格由 8.37 元/股调整
为 8.19 元/股；由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行的发行价格由 8.19
元/股调整为 7.88 元/股。


    （四）募集资金总额和发行费用

    本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 209,999,998.48 元，扣
除各项发行费用（不含税）人民币 2,583,631.83 元后，实际募集资金净额为人民
币 207,416,366.65 元。


    （五）发行对象

    本次发行的发行对象为山西临汾华翔实业有限公司（以下简称“华翔实业”），

系发行人的控股股东，发行对象数量不超过三十五名。华翔实业以现金方式认购


                                      2
本次发行的股份。


    （六）限售期安排

    发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股
票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。


    限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易

所的有关规定执行。


    （七）上市地点

    本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策过程

    1、2023年5月16日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本
次向特定对象发行股票的相关议案。

    2、2023年6月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本
次向特定对象发行股票的相关议案。

    3、2023年11月10日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
了调整本次向特定对象发行股票规模及发行股数的相关议案。

    4、2023年12月26日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了调
整本次向特定对象发行股票规模及发行股数的相关议案。

    5、2024年4月25日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了延长
向特定对象发行股票股东大会决议有效期的相关议案。




                                    3
       6、2024年5月16日，发行人召开2023年度股东大会，审议通过了延长向特定
对象发行股票股东大会决议有效期的相关议案。

       7、2024年6月13日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了确定
本次向特定对象发行股票发行价格及发行股数的相关议案。


       （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

       1、2024年1月31日，发行人本次向特定对象发行股票方案已获得上海证券交
易所审核通过。

       2、2024年7月24日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意山西华翔集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1028号）。

三、本次发行的发行过程


       （一）发行对象与获配情况

       公司和华翔实业于2023年5月16日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山
西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，于2023年11月10日签
署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的
股份认购协议之补充协议》，于2023年12月26日签署了《山西华翔集团股份有限
公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）》，于2024年6月13日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔
实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。

       本次发行为定价发行，最终发行价格为7.88元/股，最终发行数量为26,649,746
股，合计募集资金总额为209,999,998.48元，扣除各项发行费用（含税）共计人
民币2,583,631.83元后，实际募集资金净额为人民币207,416,366.65元，未超过发
行方案中的募集资金规模。发行对象全部以现金认购。

       本次发行对象最终确定为华翔实业。本次发行配售结果如下：


序号     发行对象      获配股数（股）       获配金额（元）    限售期（月）


                                        4
 1       华翔实业      26,649,746          209,999,998.48      18

      合计             26,649,746          209,999,998.48       -


     （二）关于发行对象关联关系的说明

     本次发行对象华翔实业为公司控股股东，与公司构成关联关系；华翔实业参
与本次发行的认购，构成关联交易。


     （三）关于认购对象适当性的说明


     根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理

实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开

展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资

者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资

者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机

构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投资者按其风

险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、

C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。


     本次华翔股份向特定对象发行风险等级界定为 R4（中等偏高风险），专业投

资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。


     主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，华翔实业属于 B 类

投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资

者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等

规定。




                                       5
    （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查


    主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证

券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金登记备案办法》

等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，

相关核查情况如下：


    本次发行对象华翔实业以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于

《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私

募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构

私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金

和私募资产管理计划相关登记备案程序。


    （五）关于认购对象资金来源的说明


    根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商和发行人律

师须对本次认购对象资金来源进行核查。


    经主承销商及发行人律师核查：华翔实业参与本次认购的资金来源于合法自

有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使

用华翔股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在华翔股份及其控股股东

或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方为华翔实业提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形。


    综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源

的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发

行类第 6 号》等相关规定。
                                     6
    （六）本次发行募集资金到账和验资情况

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 26 日出具的容诚验

字[2024]215Z0033 号《验资报告》，截至 2024 年 9 月 25 日止，主承销商指定的

认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金 209,999,998.48 元。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 26 日出具的容诚验

字[2024]215Z0034 号《验资报告》，截至 2024 年 9 月 26 日止，发行人已向特定

对象发行人民币普通股（A 股）26,649,746 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格

为人民币 7.88 元，募集资金总额为人民币 209,999,998.48 元，扣除与本次发行有

关的费用（不含税 ）人民币 2,583,631.83 元后，实际募 集资金净额 人民币

207,416,366.65 元，其中计入股本为人民币 26,649,746 元，计入资本公积（股本

溢价）为人民币 180,766,620.65 元。

    经核查，主承销商认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合发行

人董事会、股东大会以及本次发行启动前主承销商已向上交所报备之《发行方案》

的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关

法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露


    2024 年 1 月 31 日，上海证券交易所上市审核中心审核通过发行人本次发行

股票的申请。该事项已于 2024 年 2 月 2 日公告。


    2024 年 7 月 24 日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意山西华翔集

团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1028 号），

同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。



                                      7
    保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信

息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露

手续。


五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    经核查，保荐人（主承销商）认为：

    发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定
以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报
备之《发行方案》的要求。

    本次发行对象不属于《证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其
合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不
存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过
程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全
体股东的利益。


（以下无正文）




                                    8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




    项目协办人：


                                李    丹




    保荐代表人：


                                李    翔                       夏姗薇




    法定代表人（董事长）：


                                 朱   健




                             保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司




                                                          年      月    日




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