证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-099
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量：26,649,746 股
发行价格：7.88 元/股
预计上市时间：山西华翔集团股份有限公司（以下简称：“公司”、
“华翔股份”或“发行人”）本次发行新增的 26,649,746 股股份已于 2024 年
10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及
限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第一个交易日。本次发行对象通过认购的股份自本次发行结束之
日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元/股。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、内部决策程序
（1）2023 年 5 月 16 日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通
过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
（2）2023 年 6 月 6 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
（3）2023 年 11 月 10 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议
通过了调整本次向特定对象发行股票规模及发行股数的相关议案。
（4）2023 年 12 月 26 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了调整本次向特定对象发行股票规模及发行股数的相关议案。
（5）2024 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
（6）2024 年 5 月 16 日，发行人召开 2023 年度股东大会，审议通过了延长
向特定对象发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
（7）2024 年 6 月 13 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了确定本次向特定对象发行股票发行价格及发行股数的相关议案。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
（1）2024 年 1 月 31 日，发行人本次向特定对象发行股票方案已获得上海
证券交易所审核通过。
（2）2024 年 7 月 24 日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意山西
华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2024]1028 号）。
3、本次发行的发行过程简述
公司和华翔实业签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业
有限公司之附条件生效的股份认购协议》《山西华翔集团股份有限公司与山西
临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》《山西华翔
集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议
之补充协议（二）》《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公
司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，对认购价格、认购数量
及金额、认购资金的支付时间及支付方式、限售期等事项进行了约定。
发行人及主承销商已于 2024 年 9 月 23 日向上交所报送《发行方案》及
《山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函》等文件
启动本次发行。
发行人及主承销商在发行人律师的见证下于 2024 年 9 月 23 日向发行对象
发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
最终，本次向特定对象发行的股票数量为 26,649,746 股，不低于本次拟发
行股票数量的 70%。本次发行的认购对象情况如下：
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股） 限售期（月）
1 华翔实业 209,999,998.48 26,649,746 18
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注
册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所
报送的发行方案文件的规定。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 26,649,746 股，发行数量未超过发行前公
司总股本的 30%，本次发行募集资金总额为 209,999,998.48 元。
（五）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发
行的发行价格为 8.37 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行
相应调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
由于公司实施 2022 年年度权益分派，本次发行的发行价格由 8.37 元/股调
整为 8.19 元/股；由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行的发行价格由
8.19 元/股调整为 7.88 元/股。
（六）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 209,999,998.48 元，
扣除各项发行费用（不含税）人民币 2,583,631.83 元后，实际募集资金净额为
人民币 207,416,366.65 元
（七）募集资金到账及验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 26 日出具的容诚
验字[2024]215Z0033 号《验资报告》，截至 2024 年 9 月 25 日止，主承销商指定
的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金 209,999,998.48
元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 26 日出具的容诚
验字[2024]215Z0034 号《验资报告》，截至 2024 年 9 月 26 日止，发行人已向特
定对象发行人民币普通股（A 股）26,649,746 股，每股面值 1.00 元，每股发行
价格为人民币 7.88 元，募集资金总额为人民币 209,999,998.48 元，扣除与本次
发行有关的费用（不含税）人民币 2,583,631.83 元后，实际募集资金净额人民
币 207,416,366.65 元，其中计入股本为人民币 26,649,746 元，计入资本公积
（股本溢价）为人民币 180,766,620.65 元。
（八）新增股份登记托管情况
2024 年 10 月 15 日，发行人本次发行新增的 26,649,746 股股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新
增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交
易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（九）发行对象情况
1、发行对象基本情况
本次发行对象为发行人控股股东华翔实业，其基本情况如下：
名称 山西临汾华翔实业有限公司
统一社会信用代码 9114100071361853XM
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 临汾经济技术开发区河汾一路南霍侯一级路西侧华翔办公楼
注册资本 10000 万元人民币
主要办公地点 临汾经济技术开发区河汾一路南霍侯一级路西侧华翔办公楼
法定代表人 王春翔
企业管理服务；自有房屋租赁；自营进出口业务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股） 26,649,746
限售期 自发行结束之日起 18 个月
2、发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象为发行人的控股股东。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易
安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
本次发行对象在本次发行前已是公司的控股股东。因此，本次发行构成关
联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要
的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本
次发行而增加新的关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履
行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国
证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按
照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股
东的利益。
4、关于认购对象资金来源的说明
华翔实业参与本次认购的资金来源于合法自有资金或合法自筹资金。华翔
实业本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用华翔股
份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在华翔股份及其控股股东或实际
控制人、主要股东直接或通过其利益相关方为本企业提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
（十）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程
符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审
核通过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限
售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行
与承销管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定。
本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证
券交易所报备之《发行方案》的要求。
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易
所报备之《发行方案》的要求。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为
其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，
不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发
行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合公司及
全体股东的利益。”
（十一）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市康达律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
“发行人本次发行已取得必要的批准和授权，已经上交所审核通过并已经
中国证监会同意注册。
本次发行的认购对象、发行价格及数量符合《公司法》《证券法》《证券发
行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及
发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议合法、
有效，公司及主承销商向认购对象发出的《缴款通知书》合法、有效。”
二、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 437,170,317 股，
上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数 限售数量
序号 股东名称 股份性质 持股比例
（股） （股）
山西临汾华翔实业有限公
1 A 股流通股 271,135,074 62.02% -
司
山西省交通开发投资集团
2 A 股流通股 45,375,000 10.38% -
有限公司
中国建设银行股份有限公
3 司－中欧价值发现股票型 A 股流通股 7,186,150 1.64% -
证券投资基金
中国建设银行股份有限公
司－中欧成长优选回报灵
4 A 股流通股 6,676,661 1.53% -
活配置混合型发起式证券
投资基金
中国工商银行股份有限公
5 司－中欧潜力价值灵活配 A 股流通股 4,180,300 0.96% -
置混合型证券投资基金
广州万宝长睿投资有限公
6 A 股流通股 3,475,000 0.79% -
司
7 中国民生银行股份有限公 A 股流通股 2,008,850 0.46% -
司－光大保德信信用添益
债券型证券投资基金
8 邵琮元 A 股流通股 1,713,700 0.39% -
中国工商银行股份有限公
9 司－交银施罗德趋势优先 A 股流通股 1,659,135 0.38% -
混合型证券投资基金
10 杭华 A 股流通股 1,645,000 0.38% -
合计 345,054,870.00 78.93% -
（二）本次发行后发行人前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登
记后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数 限售数量
序号 股东名称 股份性质 持股比例
（股） （股）
山西临汾华翔实业有限公
1 A 股流通股 297,784,820 64.20% 26,649,746
司
山西省交通开发投资集团
2 A 股流通股 45,375,000 9.78% -
有限公司
中国建设银行股份有限公
3 司－中欧价值发现股票型 A 股流通股 7,186,150 1.55% -
证券投资基金
中国建设银行股份有限公
司－中欧成长优选回报灵
4 A 股流通股 6,676,661 1.44% -
活配置混合型发起式证券
投资基金
中国工商银行股份有限公
5 司－中欧潜力价值灵活配 A 股流通股 4,180,300 0.90% -
置混合型证券投资基金
广州万宝长睿投资有限公
6 A 股流通股 3,475,000 0.75% -
司
中国民生银行股份有限公
7 司－光大保德信信用添益 A 股流通股 2,008,850 0.43% -
债券型证券投资基金
8 邵琮元 A 股流通股 1,713,700 0.37% -
中国工商银行股份有限公
9 司－交银施罗德趋势优先 A 股流通股 1,659,135 0.36% -
混合型证券投资基金
10 杭华 A 股流通股 1,645,000 0.35% -
合计 371,704,616 80.14% 26,649,746
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化。
本次发行完成后，公司将增加 26,649,746 股有限售条件流通股。本次发行
前后的股本结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 336,693 0.08% 26,649,746 26,986,439 5.83%
无限售条件股份 436,292,965 99.92% - 436,292,965 94.17%
合计 436,629,658 100.00% 26,649,746 463,279,404 100.00%
注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数为权益登记日 2024 年 10 月 14
日的股本数，相较于 2024 年 9 月 30 日新增债转股 81 股。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产规模、净资产规模将相应增加，有利于提升
公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿
还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不会发生重大
变化。
（四）本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其
业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大
影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行的特定对象为华翔实业，系发行人的控股股东。华翔实业将以现
金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其
与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经
营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程
的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
四、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：朱健
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 16 层
保荐代表人：李翔、夏姗薇
项目协办人：李丹
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
办公地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层、9 层、11 层
负责人：乔佳平
经办律师：许国涛、侯家垒
联系电话：010-50867666
传真：010-56916450
（三）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至
901-26
负责人：肖厚发
签字会计师：俞国徽、殷李峰、杨隽
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
（四）验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至
901-26
负责人：肖厚发
签字会计师：俞国徽、殷李峰、杨隽
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 17 日
