海星股份：关于江苏中联科技集团有限公司增持南通海星电子股份有限公司股份之法律意见书2024-03-13
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏中联科技集团有限公司
增持南通海星电子股份有限公司股份
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二四年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏中联科技集团有限公司
增持南通海星电子股份有限公司股份
之法律意见书
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受委托就江苏中联科技集团
有限公司（以下简称“增持人”或“中联科技”）自 2024 年 2 月 5 日至 2024 年
3 月 12 日期间（以下简称“增持期间”）通过上海证券交易所交易系统增持南通
海星电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海星股份”）股份相关事宜
（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）及其他现行有效的法律、行政法规及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对本
次增持进行了核查，并出具了本《国浩律师（上海）事务所关于江苏中联科技集
团有限公司增持南通海星电子股份有限公司股份之法律意见书》（以下简称“本
法律意见书”）。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应声明的事项
一、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 增持人保证：增持人已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；增持人
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符；增持人已向本所披露一切足以影响本法律意见
书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供
给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；增持人所提供的所有文
件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；增持人所提供的文件及文件
上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行
为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人
或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他
的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
三、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、增持人或其他有关单位出具的证明文件。
四、 本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
五、 本所律师仅就本次增持相关事项的合法性及相关法律问题发表意见，
不对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意
见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本
所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格。
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六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所需的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、 本所律师同意增持人部分或全部在本次增持相关法定文件中自行引
用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
要求引用本法律意见书的内容，但是增持人做上述引用时，不得因引用而导致
对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
八、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，本
法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节 正 文
一、关于增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据南通市通州区行政审批局核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开查询，截至本法律
意见书出具之日，中联科技的基本情况如下：
企业名称 江苏中联科技集团有限公司
统一社会信用代码 913206127037709410
企业类型 有限责任公司
注册地址 南通市通州区平潮镇通扬南路 316 号
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 严季新
成立日期 1999 年 1 月 6 日
经营期限 1999 年 1 月 6 日至 2039 年 1 月 5 日
机电设备及配件研发、制造、销售及自营进出口业务；实
经营范围 业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据中联科技现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见书出具之日，中联科技不存在依据相关法律法规或其公
司章程的规定需要终止的情形。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根 据 中 联 科 技 确 认 并 经 本 所 律 师 于 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询，截至本法律意见书出具之日，增持人
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人为合法有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或其公司章程规定需予终止或解散的
情形；增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据上市公司于 2024 年 2 月 3 日披露的《关于控股股东一致行动人增持公
司股份计划的公告》（公告编号：2024-002 号）（以下简称“增持计划公告”）
及增持人确认，本次增持前，增持人未持有上市公司的股份。增持人系上市公司
控股股东南通新海星投资股份有限公司（以下简称“新海星投资”）的全资子公
司及一致行动人。截至增持计划公告披露之日，新海星投资及其一致行动人南通
联力投资管理有限公司合计持有上市公司股份 156,000,000 股，占上市公司总股
本的比例为 65.22%。
（二）本次增持计划的主要内容
根据增持计划公告，中联科技拟自 2024 年 2 月 5 日起 6 个月内通过上海证
券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）
增持上市公司无限售流通 A 股股份，拟增持股份金额合计不低于人民币 3,000 万
元，且不超过人民币 6,000 万元。本次增持不设定价格区间，中联科技将基于对
上市公司股票价值的合理判断，根据上市公司股票价格波动情况及资本市场整体
趋势，择机逐步实施增持计划。中联科技承诺在增持计划实施期间及本次增持完
成后 6 个月内及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据中联科技提供的资料，中联科技于增持期间通过上海证券交易所交易系
统累计增持上市公司 4,784,000 股股份，占上市公司总股本的比例为 2.00%；根
据中联科技的确认，本次增持已于 2024 年 3 月 12 日实施完毕。
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（四）本次增持后增持人及其一致行动人的持股情况
根据中联科技提供的资料，本次增持实施完毕后，中联科技直接持有上市公
司 4,784,000 股股份，占上市公司总股本的比例为 2.00%；新海星投资及一致行
动人南通联力投资管理有限公司合计持有上市公司股份 156,000,000 股，占上市
公司总股本的比例为 65.22%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法
律法规的有关规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（五）款的规定，在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位，投资者及其一致行动人可以免于以要约收购
方式增持股份。
经本所律师核查，本次增持前，增持人未持有上市公司的公司股份，其一致
行动人新海星投资及南通联力投资管理有限公司合计持有上市公司股份
156,000,000 股，已超过上市公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，上市公
司社会公众股东的持股比例不低于上市公司总股本的 25%，本次增持不会导致上
市公司股份分布不具备上市条件。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约
的情形。
四、关于本次增持的信息披露
经本所律师核查，上市公司已就本次增持的相关情况于上海证券交易所指定
的信息披露媒体发布了相关公告，具体情况如下：
2024 年 2 月 3 日，上市公司披露增持计划公告，就增持主体和增持计划等
主要内容等情况进行了披露。
2024 年 2 月 6 日，上市公司披露《关于控股股东一致行动人增持计划进展
暨首次增持公司股份的公告》（公告编号：2024-003 号），就增持人的首次增持
情况进行了披露。
2024 年 2 月 7 日，上市公司披露《关于控股股东一致行动人增持计划进展
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暨增持达 1%的提示性公告》（公告编号：2024-004 号），就增持人增持上市公
司股份已达 1%的情况进行了披露。
2024 年 2 月 8 日，上市公司披露《关于控股股东一致行动人增持计划进展
暨增持达 2%的提示性公告》（公告编号：2024-005 号），就增持人增持上市公
司股份已达 2%的情况进行了披露。
根据增持人出具的确认，本次增持已于 2024 年 3 月 12 日实施完毕。根据
《收购管理办法》和上海证券交易所的相关信息披露要求，上市公司尚需就本次
增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次增持
按照《证券法》《收购管理办法》相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、核查意见
综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持
符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次
增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；上市公司已就本次增持
履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中联科技集团有限公司增
持南通海星电子股份有限公司股份之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐 晨 经办律师：陈昱申
葛 涛
