南通海星电子股份有限公司-薪酬与考核委员会议事规则




                       南通海星电子股份有限公司
                   董事会薪酬与考核委员会议事规则

                               第一章        总则

    第一条 为进一步建立和健全南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其
他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定和审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案。
    第三条本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级
管理人员。



                            第二章        人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，
并由独立董事担任召集人。
    第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和
主持委员会会议；主任委员在委员内选举产生。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，则其委员资格自动失效。委员在任
期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后,董事会应
根据本规则的有关规定及时补足委员人数。




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                            第三章          职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事
会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。



                            第四章          决策程序

    第十条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                            第五章          议事规则

    第十一条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召
开会议,


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    每年至少召开一次会议，并于会议召开前两天通知全体委员。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席会议时可委托其他委员（独立董事）主持。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场
召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
    第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名;
    会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。


                               第六章        附则

    第二十条 在本规则中，“以上”包括本数；“少于”不含本数。
    第二十一条 本规则自董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。


    第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本规则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的《公司章程》相抵
触时,按有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并据以修订，报董事会审
议通过。


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第二十三条 本规则由公司董事会负责制定并解释。


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                                                             2024 年 5 月 9 日




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