南通海星电子股份有限公司
          2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法
    南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理
结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司
员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公
司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2024年股票期权激励计划（以下简称
“本激励计划”）。
    为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章和
规范性文件，以及《南通海星电子股份有限公司公司章程》和本激励计划的相关
规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励
计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略
和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提
高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象。
    四、考核机构
    1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责审核、
考核工作。薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作。
    2、公司人力资源部门负责具体实施考核工作。人力资源部门对董事会薪酬
与考核委员会负责报告工作。
    3、公司人力资源部门等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数
据的真实性和可靠性负责。
    4、公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

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     五、考核指标及标准
     1、公司层面业绩考核要求
     本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予股票期
权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
                             考核年度营业收入相较于 2023           考核年度净利润相较于
 解除限售                      年营业收入增长率（A）              2023 年净利润增长率(B)
               考核年度
     期                          目标值            触发值          目标值          触发值
                                （Am）             （An）          （Bm）          （Bn）
 第一个解
                2024 年           20%                10%              20%            10%
 除/行权期
 第二个解
                2025 年           35%                20%              35%            20%
 除/行权期
 第三个解
                2026 年           50%                30%              50%            30%
 除/行权期
                 业绩完成度                            公司层面解除限售系数（X）
               A≥Am 或 B≥Bm                                     X=100%
          An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm                                   X=80%
              A＜An 且 B＜Bn                                          X=0
   注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
   2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
     2、个人层面考核要求
     激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根
据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权
的比例如下：
             考核等级                   良好及以上             合格               有差距

          个人层面行权比例                 100%                80%                  0%

     激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×
个人层面行权比例。
     激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至
下一年度，由公司注销。



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       六、考核期间与次数
    1、考核期间
    激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。
    2、考核次数
    本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每年考核一次。
       七、考核程序
    公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员
会。
       八、考核结果反馈与申诉
    被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束
后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部门沟通解决。如
无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在
10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
       九、考核结果的管理
    1、考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素
影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
    2、考核结束后，绩效考核结果作为保密资料归档保存，人力资源部门需保
留绩效考核所有考核记录，该计划结束十年后由证券部负责统一销毁。
    3、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须考核记录员签字。
       十、附则
    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法
律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部
门规章规定为准。
    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




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    南通海星电子股份有限公司董事会
                  2024 年 6 月 17 日




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