证券代码：603115          证券简称：海星股份           公告编号：2024-030




                      南通海星电子股份有限公司

                   第五届董事会第二次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议
通知于 2024 年 6 月 13 日以邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于 2024
年 6 月 17 日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董
事 9 人，实际出席董事 8 人，其中以现场方式参会董事 5 名，以通讯方式参会董
事 3 名，董事王建中先生因工作原因委托董事施克俭先生代为参会表决。本次会
议由董事长周小兵先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，程序合法。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：
    1、审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
    表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
    周小兵、孙新明、朱建东为激励对象，回避表决。
    为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司拟定了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《南通海星电子股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》。
    本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
    表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
    周小兵、孙新明、朱建东为激励对象，回避表决。
    为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办
法》。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《南通海星电子股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办
法》。

    本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
    周小兵、孙新明、朱建东为激励对象，回避表决。
    为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定本激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行
相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资
本的变更登记等业务；
    ⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    ⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办
理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；
    ⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之
间进行分配和调整；
    授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    公司将召开2024年第二次临时股东大会审议上述需提交股东大会审议的议
案，具体召开时间另行通知，请投资者关注公司后续披露的相关公告。



    三、备查文件
    1、南通海星电子股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。


    特此公告。


                                       南通海星电子股份有限公司董事会
                                                      2024 年 6 月 18 日