上海君澜律师事务所

                 关于

      南通海星电子股份有限公司

调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及

            授予相关事项

                   之



             法律意见书




              二〇二四年七月
上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                     关于南通海星电子股份有限公司
     调整 2024 股票期权激励计划行权价格及授予相关事项之
                               法律意见书

致：南通海星电子股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受南通海星电子股份有限公
司（以下简称“公司”或“海星股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《南通海星电子股份有限公司 2024
年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的
规定，就海星股份调整本次激励计划行权价格及授予股票期权相关事项（以下
简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到海星股份如下保证：海星股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和


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作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为海星股份本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整及授予的批准与授权

     2024 年 6 月 17 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通
过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     2024 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的
议案》。

     2024 年 6 月 17 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2024 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》。

     2024 年 7 月 17 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。




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     2024 年 7 月 17 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五
届董事会第三次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2024
年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》及《关于向激励对象授予股票
期权的议案》。

     经核查，本所律师认为，根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书出
具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整及授予的相关情况

     （一）本次调整的具体情况

     1. 调整事由

     2024 年 5 月 9 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年
度利润分配方案的议案》，2024 年 6 月 19 日，公司发布了《2023 年年度权益分
派实施公告》。公司于 2024 年 6 月 26 日已实施 2023 年度权益分派，向全体股
东每股派发现金红利 0.5 元。

     根据《管理办法》及《激励计划》及其摘要的相关规定，公司应对股票期
权的授予价格进行调整。

     2. 调整结果

     若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     调整后的授予价格=9.30-0.50=8.80 元/股

     除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第二次临时股东大


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会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。

     3. 调整的影响

     根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。

     （二）本次授予的具体情况

     1. 本次授予的人数、数量及价格

     根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票
期权的议案》，公司以人民币 8.80 元/股的授予价格向 88 名激励对象授予
900.00 万份股票期权。

     2. 授予日的确定

     根据公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     根据第五届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，确定以 2024 年 7 月 17 日为授予日。同时，根据公司的公告并经本
所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。

     3. 授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票
期权时，应同时满足下列授予条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：

     1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；



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     3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     5）中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形：

     1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


     4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

     5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因、调
整后的行权价格、本次授予数量、人数及授予日的确定符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；本次调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响；公司和授予的激励对象已经满足《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。

     三、本次调整及授予的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事
会第三次会议决议公告》《第四届监事会第十四次会议决议公告》《关于调整
2024 年股票期权激励计划股票期权授予价格的公告》《关于向激励对象授予股
票期权的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、
规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。


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     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。

       四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据股东大会的授权，本次调整及授予事项已
取得了现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整后的行权价格、本次
授予数量、人数及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》中的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。公司已按照《管理办法》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

                        （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于南通海星电子股份有限公司调整
2024年股票期权激励计划行权价格及授予相关事项之法律意见书》之签字盖章
页）




     本法律意见书于 2024 年 7 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金   剑


                                                     ____________________

                                                            吕   正