华贸物流(603128) 2023 年年度股东大会会议文件
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2023年年度股东大会
会议文件
INTERNATIONAL
2024年6月
1
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2023年年度股东大会会议网络投票注意事项
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》（下称“《规范运作指引》”），港中旅华贸国际物流股份有限公司（以
下简称“华贸物流”或“公司”）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易
终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。现就本次股东大会网络投票特别提请注意如下相关事项：
一、 交易系统投票平台
公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 2024 年 6 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
二、 互联网投票平台
公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平
台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。首次
登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
四、 公司股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、 公司股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
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的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合《规范运作指引》要求投票的议案，其
所持表决权数按照弃权计算。
股东大会网络投票的具体操作详见互联网投票平台网站说明。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024 年 6 月 27 日 14 点 00 分
会议召开地点：上海中信泰富朱家角锦江酒店（上海青浦区朱家角镇珠湖路
666 号）
会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案
议案序号 议案内容
1 《公司 2023 年年度报告及其<摘要>的议案》
2 《公司 2023 年度董事会工作报告》
3 《公司 2023 年度监事会工作报告》
4 《公司 2023 年度财务决算报告》
5 《关于 2024 年度经营及财务预算的议案》
6 《2023 年度利润分配的议案》
7 《关于 2024 年度日常关联交易的议案》
8 《关于修订<公司章程>的议案》
9.00 《关于修订公司部分治理制度的议案》
9.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
9.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
9.03 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
9.04 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
独立董事汇报《独立董事 2023 年度述职报告》。
4
三、对上述议案进行投票表决
四、宣读股东大会会议决议
五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
六、会议闭幕
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议案一
2023年年度股东大会
《公司2023年年度报告及其<摘要>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》和上海证券交易
所 颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关规定，
公司编制了《2023 年年度报告》及其摘要。
公司《2023 年年度报告》及其摘要已于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 披露；公司《2023 年年度报告摘要》还于同日刊登在《中
国证券报》上。
以上事项经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日
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议案二
2023年年度股东大会
《公司2023年度董事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会在全体董事的共同努力下，按照《公司法》、《证券
法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认
真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，严格执行公司股东大
会的各项决议，开拓进取，科学决策，勤勉尽责，完成了股东布置的各项工作任
务，为公司持续发展奠定了扎实基础。
一、董事会及其各专门委员会的运作情况
公司董事会现由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。公司治理结构完全符合《公
司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，奠定了董事会及其各专门委员会运
作的基础。
（一）、董事会召开严格规范
2023 年，公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，按照《董事会议事
规则》，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。2023 年董事会共召开 17
次会议，会议通知、会议召开、会议记录、会议表决程序符合法律和章程规定，
公司所有董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》所赋予的职权，勤勉
尽责，对每项提案进行认真了解与审议，力求科学、有效地参与决策，高度负责
地投好每一票。外部董事均积极出席会议。在董事会上认真审议每项议案，积极
参与讨论研究，并贯彻以各专门委员会为核心展开运作的治理机制，各专门委员
会各司其职、协同运作，全体董事恪尽职守，公司治理结构持续完善，公司治理
内涵得到进一步提升。在决策过程中，努力维护公司的整体利益和全体股东的合
法权益。
（二）、董事会议事、决策公开透明
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按照《公司章程》规定，公司所有重要事项均提交董事会审议，所有董事均
主动、积极参加每一次董事会，每次董事会均要求并通知经营班子和监事会成员
列席，讨论议题时充分征求经营班子和监事会的意见，经营班子接受董事会成员
的质询，做到了议事民主透明，决策严谨规范。
2023年度，独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行深入了解,
并与公司管理层讨论和分析具体情况,积极了解和掌握公司的发展动态,获取做
出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通,尊重、听取独立董事
意见。
独立董事积极全面地参与了公司2023年度审计工作，认真审阅了公司的财务
报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，提出了问
询意见。召集召开审计委员会工作会议，全面了解审计实施的程序、审计的范围、
审计意见发表的完整性和独立性，保证了年审工作独立、有序的完成。
（三）、充分发挥独立董事以及董事会专门委员会的积极作用
公司独立董事依法、依规履行自身职责，独立发表意见。董事会能充分听取
独立董事对公司经营决策、内部治理等各方面发表的意见。
董事会下设的四个专门委员会分工明确，权责分明，有效运作。专门委员会
从各自角度出发，对公司战略经营、财务、审计、人事、薪酬、考核等重大问题
提出了许多建设性意见和建议，为董事会审议相关议案提供了良好的决策支持。
三名独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员职
务，同时董事会三个重要的专门委员会构成中独立董事占多数。在公司审议重大
对外投资、高管人员的提名、审计等事项时，公司独立董事通过与相关人员沟通、
事先审阅相关材料、向董事会办公室咨询等多种方式了解实际情况，利用自身的
专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到了重要的监督咨询作用。
在定战略方面，公司董事会通过战略学习、业务调研、战略研讨和董事会研
究审议等多种形式，指导公司发展规划制定，督导规划落地实施。在作决策方面，
依据公司《章程》和董事会议事规则依法合规议事，充分发挥董事会专门委员会
的作用，在重大事项决策前提供专业研究支撑，对董事会决策事项定期督办，确
保决策落实。在防风险方面，坚持依法治企，按照国企改革三年行动方案关于落
实董事会职权有关要求，在实现董事会规范运作基础上，公司加快推进依法落实
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董事会各项权利。
二、认真贯彻执行了股东大会的决议
董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大
会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
公司本年度共召开一次年度股东大会及两次临时股东大会，所形成的决议均得到
了认真的贯彻和执行。
三、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会有关法
律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司董事会秘书负
责公司的信息披露工作，对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价
有重大影响的信息，公司均会主动进行信息披露。指定《中国证券报》和上交所
网站为公司信息披露的报纸和网站，公司严格按照法律、法规、《公司章程》和
《上海证券交易所股票上市规则》，以及公司信息披露制度的规定，及时、真实、
准确、完整地进行信息披露，并确保所有股东、投资者有平等的机会及时获得信
息。2023 年完成定期报告披露 4 次，临时公告披露 53 次，对公司股东大会、董
事会以及监事会的决议以及重大事项等均及时进行了公告。
四、内部控制情况
为建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任，2023 年董事会根据《企
业内部控制基本规范》对内部控制做出自我评价，未发现本公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，本公司内部控制制度健全、执行有效。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会有关法
律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。在关联交易、重大
投资、重大担保、财务管理、内幕信息管理、子公司管控、依法纳税及内部监督
等上市公司治理的关键环节保持高标准要求、高标准执行，严格遵守国资监管政
策和证券监管规则。
五、进一步完善了公司治理的制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。
报告期内，董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，使公司治理更
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加规范和高效。
2024 年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤
勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，以公司和全体股东的利益为出发
点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。
以上事项经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日
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议案三
2023年年度股东大会
《公司2023年度监事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年,公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》、
《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定,认真履行了股东大会赋予
的各项职责，积极有效地开展工作，对公司依法运营和公司董事、高级管理人员
履行职责情况进行监督,保证了公司决策和运营的规范化。
一、 监事会的工作情况
本年度监事会共召开会议六次。其中：
（一）第五届监事会第一次会议于 2023 年 4 月 6 日召开，会议应到监事 3
名，实到 3 名。审议通过：《关于选举曾祥展先生为公司第五届监事会主席的议
案》、《公司 2022 年度监事会工作报告》、《公司 2022 年年度报告及其<摘要>
的议案》等议案。
（二）第五届监事会第二次会议于 2023 年 4 月 28 日召开，会议应到监事 3
名，实到 3 名。审议通过：《2023 年第一季度报告的议案》。
（三）第五届监事会第三次会议于 2023 年 7 月 25 日召开，会议应到监事 3
名，实到 3 名。审议通过：《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数
量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件成
就的议案》。
（四）第五届监事会第四次会议于 2023 年 8 月 29 日召开，会议应到监事 3
名，实到 3 名。审议通过：《2023 年半年度报告》。
（五）第五届监事会第五次会议于 2023 年 10 月 27 日召开，会议应到监事 3
名，实到 3 名。审议通过：《2023 年第三季度报告》、《未来三年（2023—2025
年）股东分红回报规划》。
（六）第五届监事会第六次会议于 2023 年 12 月 1 日召开，会议应到监事 3
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名，实到 3 名。审议通过：《2023 年前三季度利润分配预案》。
二、监事会独立意见
（一）对公司依法运作的独立意见
2023 年度通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司建立
健全了内部管理制度和内部控制机制，董事会能够严格按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经
营决策合理，程序合法有效。公司董事、高级管理人员在执行职务时，均能认真
贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、
兢兢业业、开拓进取，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司股东或公司
利益的行为。
（二）对公司财务的独立意见
本年度监事会认真细致地检查并审核了公司的会计报表和定期报告，监事
会认为，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关
规定，公司 2023 年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，
信息披露及时、全面、准确、真实。
（三）对公司股东大会决议执行情况的独立意见
2023 年，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为，公司
董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
2024 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关规定，认真履行职责，依照章程对董事会、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督；列席公司董事会、股东大会，了解公司重大决策，监察决策程序的
合法性；保持与内部审计部门及外部审计机构的沟通，审核定期报告及检查公司
财务。通过充分发挥监事会的作用，促进公司提高治理水平，从而更好地维护股
东权益。
以上事项经公司第五届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2024 年 6 月 27 日
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议案四
2023年年度股东大会
《公司2023年度财务决算报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
详见《2023 年年度报告》中的 2023 年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
二、2023 年度公司财务报表的审计结果
公司 2023 年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：公司财务报表已经
按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了华贸物流 2023 年 12
月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。
报告正文详见《2023 年年度报告》中的 2023 年年度报告第十节“财务报告”。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
2023 年实现国际空运业务量 26.34 万吨，2022 年 30.29 万吨；
2023 年国际海运业务量 81.93 万标箱，2022 年 77.25 万标箱；
2023 年跨境电商物流业务量国际空运 5.65 万吨，2022 年 7.05 万吨。2023
年国际海运 1.81 万标箱，2022 年 1.58 万标箱。2023 年中欧班列 0.85 万标箱，
2022 年 1.23 万标箱；
2023 年实现营业收入 146.08 亿元，同比减少 33.81%；实现归属母公司净
利润 6.17 亿元，同比下降 30.6 %；扣除非经常性损益后归属母公司净利润 5.32
亿元，同比下降 38.58%；每股收益 0.47 元，同比下降 31.88%。
2023 年人工成本 11.21 亿元，同比下降 4.81%，主要是我司正逐步调整人员
结构以适应业务发展需要，公司仍坚持市场化激励机制，维持员工具有市场竞争
力的薪酬、五险一金、福利、商业保险等。
各项业务收入详细分析详见《2023 年年度报告》中的 2023 年年度报告第三
节“管理层讨论与分析”五、报告期内主要经营情况(一)主营业务分析。
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（二）、费用
销售费用 7.31 亿元，同比减少 0.3 亿元，同比降低 3.6%。主要是受职工薪
酬影响，针对此项我司正逐步调整人员结构以适应业务发展需要。
管理费用 5.23 亿元，同比增加 712 万元，同比增加 1.38%。主要是公司发
展及业务拓展需要，增加了专业管理人员，并进一步扩充海外网点。
财务费用 538 万元，同比增加 8,033 万元。主要是去年同期国际汇率波动剧
烈，今年已恢复到正常水平。
研发费用 2,697 万元，同比增加 377 万元，同比增加 16.27%，主要是公司
加大业务系统数字化及信息化建设的投入。
（三）、现金流量情况
经营活动现金净流入 3.09 亿元，去年同期净流入 14.54 亿元，主要是市场
需求回落导致销售商品、提供劳务收到的现金相对降低。
投资活动现金净流入 0.97 亿元，主要是处置佳成股权收到的现金净额 1.67
亿元。
筹资活动现金净流出 10.79 亿元，主要为银行借款流入 4 亿元，偿还银行借
款流出 12.06 亿元，支付股利及利息流出 3.16 亿元。
以上事项经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第七次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日
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议案五
2023年年度股东大会
《关于2024年度经营及财务预算的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司经营班子在全面分析中国宏观经济、进出口贸易、外围需求、跨境物流
行业情况的基础上，根据战略目标、年度经营计划，编制了《2024 年度经营及
财务预算》。
一、2024 年度主要预算目标
（一）、2024 年经营目标
2024 年的主要业务量经营目标：国际空运 25 万吨，国际海运量 90 万标箱，
中欧班列 5.5 万标箱。
（二）、2024 年财务目标
1.营业收入 140 亿元
2.利润总额 8 亿元
3.向股东分配的现金红利应按照年净利润的 60%分配。
二、主要编制依据
（一）宏观经济及行业市场状况
（二）2024年度各区域、业务中心、专业公司战略规划目标和年度经营计划
（三）会计政策保持不变
三、主要经营及财务预算指标说明
（一）营业收入
2024 年预算营业收入 140 亿元
（二）利润
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2024 年预算利润总额 8 亿元
（三）总资产、总负债
2024 年预算总资产 95 亿元。总负债 28 亿元，其中有息负债 11 亿元，增加
5.5 亿元，主要是考虑资本性支出的投入，但未考虑重大的发债或并购融资等重
大融资行为。资产负债率为 30%。
（四）固定资产支出
预计购置固定资产等资本性开支 0.94 亿元，其中投资卡车设备 0.64 亿元，
仓储改造 0.15 亿元。
(五) 股权投资
预计股权投资 1.3 亿元，其中并购项目 0.5 亿元，新设合资控股项目 0.3
亿元、新设网点 0.5 亿元。
(六) 经济增加值
预计经济增加值 2.2 亿元。
(七) 对外捐赠
对外捐赠预算 55 万元。
(八) 人工成本
2023 年人工成本预算 12.5 亿元，其中工资总额 9.8 亿元，基本持平。主要
是考虑海外新设网点的人员增加、国内人员优化、杭州佳成国际物流有限公司出
表减少等方面影响因素。
以上事项经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第七次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日
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议案六
2023年年度股东大会
《2023年度利润分配的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
经审计，2023 年度华贸物流（母公司报表）共实现的净利润 426,523,986.12
元，加上年初未分配利润 907,370,436.49 元，减去 2022 年度分配的股利
444,419,688.71 元和 2023 年 1-3 季度分配的股利 170,176,044.22 元，2023 年
盈余公积计提 42,652,398.61 元，可供股东分配的利润为 701,435,919.32 元。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以本议案日总股本
1,309,046,494 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 2.0 元人民
币（含税），现金分红金额 261,809,298.80 元。
2023 年 1-3 季度分红 170,176,044.22 元，本次拟分红 261,809,298.80 元，
合计 2023 年分红 431,985,343.02 元人民币，合计 2023 年向全体股东每 10 股派
发人民币现金股利 3.3 元人民币（含税），占 2023 合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润的比率 70.07%，剩余未分配利润 439,626,620.52 元结转留
存。
以上事项经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第七次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日
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议案七
2023年年度股东大会
《关于2023年度日常关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易的议
案》。其中关联董事徐青女士已回避表决。
该议案提交公司董事会审议前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审
议通过，所有独立董事一致同意提交公司董事会审议。本事项尚需提交公司2023
年年度股东大会审议，关联股东应在股东大会上回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
预 计金 额与 实际 发
上年预计金额 上年实际发生金
关联交易类别 关联人 生 金额 差异 较大 的
（单位：万元） 额（单位：万元）
原因
向关联人提供劳务 0 182.46 主要一是 2022 年与
中 国物 流集 团下 属
企 交易 较少 ，因 此
2023 年没有预计；
中国物流
二是 2023 年实际与
集团下属
接受关联人劳务 0 8,174.18 中 国物 流集 团下 属
企业
企 业增 加了 业务 委
托，增加了公司市场
上的协同效应，交易
增加。
合计 - 0 8,356.64 -
18
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
本次预计金
披露日与关 上年实际 占 同
本次预计金 占 同 类 额与上年实
关联交易 联人累计已 发生金额 类 业
关联人 额（单位： 业 务 比 际发生金额
类别 发生的交易 （单位：万 务 比
万元） 例（%） 差异较大的
金额（单位： 元） 例（%）
原因
万元）
主要是物流
向关联人 集团下属企
1,000 1%以内 65.27 182.46 0.01
提供劳务 中国物 业与本公司
流集团 的协同增
下属企 加，预计物
接受关联 业 流业务交易
10,000 1%以内 632.79 8,174.18 0.65
人劳务 会有所增
加。
合计 - 11,000 - 698.06 8,356.64 -
二、关联方介绍和关联关系
(一）关联人的基本情况
1、名称：中国物流集团有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册资本：3,000,000 万人民币
4、成立日期：1987 年 8 月 26 日
5、住所：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
6、经营范围：国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道
路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服
务；大数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务(不含危险化学品等
需许可审批的项目）；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输
设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货
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船运输；港口理货；货物进出口；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；
销售智能仓储装备、金属材料、金属制品、非金属矿及制品、机械设备、机械零
件、有色金属合金、电子设备、日用品、汽车零部件、特种设备、新能源原动设
备、包装材料及制品、包装专用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧
金属）；包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利
用技术的研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、截至到 2022 年 12 月 31 日，中国物流集团有限公司经审计的总资产为
1,113.40 亿元、负债总额为 638.32 亿元、净资产为 475.08 亿元、营业收入为
1,903.25 亿元、净利润为 46.95 亿元、资产负债率为 57.33%。
（二）与公司的关联关系
中国物流集团直接持有本公司 599,644,827 股股份，占本公司总股本的
45.46%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国物流集团下属
企业为本公司的关联人。
（三）履约能力分析
中国物流集团下属企业经营情况正常，具有履行协议的能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易内容
本公司(含下属各级子公司)与中国物流集团下属企业在日常经营过程中相
互提供物流服务。
（二）定价政策
上述关联交易均按照市场价格确定，后续以具体业务合同形式予以委托。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则
确定，交易价格以市场公允价为原则，符合公司和全体股东利益。上述关联交易
为公司正常经营业务所需，是公司生产、经营活动的重要组成部分，有助于公司
日常经营业务的开展和执行，以经营效率优先、效益最大化为基础作市场化选择，
充分体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则，以达到共同发展的目的。
20
上述日常关联交易对公司独立性无影响。
以上事项经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议表决。关联股东应予回避表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日
21
议案八
2023年年度股东大会
《关于修订<公司章程>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容详见公司于 2024 年
6 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《港中旅华贸国际物
流股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-011）。修订后
形成的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日
22
议案九
2023年年度股东大会
《关于修订公司部分治理制度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制
度》、《募集资金管理制度》进行修改。修订后形成的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》已于 2024
年 6 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2024 年 6 月 27 日
23
汇报：
港中旅华贸国际物流股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
一、韩刚述职报告
本人作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物
流”）独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，忠实履行职责，
充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及独立性情况
韩刚，历任上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、总经理；上海国际港
务（集团）股份有限公司纪委委员兼上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、
总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委书记兼上港集团振东集装箱码
头分公司党委委员、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司纪委书记。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股
东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股
东单位任职。同时，我本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务，且未在公司关联单位任职。我能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
3、现场考察及公司配合独立董事情况
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情
权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必
备的条件和充分的支持。
24
二、 年度履职概况
1、参加董事会情况
2023年全年公司共召开董事会17次，3次股东大会。作为独立董事，本人在
召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整
个经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个
议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极
的作用。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，独立董事出
席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否连续
本年应参 以通讯方 出席股东
姓名 亲自出席 委托出席 缺席 两次未亲
加董事会 式参加次 大会的次
次数 次数 次数 自参加会
次数 数 数
议
韩刚 17 17 16 0 0 否 1
2、出席专门委员会会议情况
2023年，本人认真履行职责，作为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的
主任委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开
的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发
表意见。在会议召开前，我们认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；
会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高
会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作
及可持续发展提供了重要保障。
3、现场考察工作
2023年度，独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、
深入了解,并与公司管理层讨论和分析具体情况,积极了解和掌握公司的发展动
态,获取做出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通,尊重、听取
独立董事意见。
25
三、2023年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
公司预计2023年日常关联交易事项经独立董事同意，我们一致认为：2023
年度期间发生的关联交易系正常经营业务的需要，符合公司的实际情况，关联交
易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、
公司章程及损害股东权益的情形。
2、对外担保
2023年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核，本人认为，公司为子公司提供担
保，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股
东利益的情形；公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况，且均严格
按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期 担保的情形。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司关于高管人员薪酬及福利待遇的董事会决议符合行业特点和公司实际
经营情况，薪酬标准、薪酬调整以绩效为依据，参考行业水平以及具体情况制订，
独立董事发表独立意见同意有关的议案。
4、分红及其他投资者回报情况
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳
定性。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的
规定实施分红。
5、变更会计师事务所
第五届董事会第十七次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变
更会计师事务所的议案》，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行招标程序公司聘任天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务审计机构及2023年内
控审计机构。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资
格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、
26
诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2023年年度财务报告审计和内部控制
审计工作的需求。
6、信息披露的执行情况
本人认为，2023年公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务
管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述 或者重大遗漏。
7、内部控制的执行情况
公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的
各个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范
性文件，符合公司发展的要求，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。
公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行，
在关联交易、募集资金使用、信息披露事务、对外投资、对外担保和授权审批等
重点控制事项方面不存在重大缺陷。
四、 总体评价和建议
作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，积极参加
公司董事会和股东大会，认真、慎重、独立地审议董事会的各项议案，为公司发
展出谋献策。同时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社
会公众股东权益 的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股
东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受
损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，
充分发挥了独立董事在维护公司的整体利益和中小股东的合法权益方面的作用。
独立董事：韩刚
27
汇报：
港中旅华贸国际物流股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
二、林树述职报告
本人作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物
流”）独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，忠实履行职责，
充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及独立性情况
林树，博士研究生学历，教授、博士生导师。现任南京大学商学院会计学系
教授、博士生导师, 会计学系主任。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股
东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股
东单位任职。同时，我本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务，且未在公司关联单位任职。我能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
3、现场考察及公司配合独立董事情况
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情
权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必
备的条件和充分的支持。
二、 年度履职概况
1、参加董事会情况
28
2023年全年公司共召开董事会17次，3次股东大会。作为独立董事，本人在
召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整
个经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个
议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极
的作用。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，独立董事出
席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否连续
本年应参 以通讯方 出席股东
姓名 亲自出席 委托出席 缺席 两次未亲
加董事会 式参加次 大会的次
次数 次数 次数 自参加会
次数 数 数
议
林树 17 17 16 0 0 否 2
2、出席专门委员会会议情况
2023年，本人认真履行职责，作为董事会审计委员会的主任委员，积极召集
专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发
生。作为董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事
项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重
要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的
召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义
务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，共召开6次审计委员
会会议、2次薪酬与考核委员会会议。
3、现场考察工作
2023年度，独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、
深入了解,并与公司管理层讨论和分析具体情况,积极了解和掌握公司的发展动
态,获取做出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通,尊重、听取
独立董事意见。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
29
报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
公司预计2023年日常关联交易事项经独立董事同意，我们一致认为：2023
年度期间发生的关联交易系正常经营业务的需要，符合公司的实际情况，关联交
易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、
公司章程及损害股东权益的情形。
2、对外担保
2023年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核，本人认为，公司为子公司提供担
保，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股
东利益的情形；公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况，且均严格
按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期 担保的情形。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司关于高管人员薪酬及福利待遇的董事会决议符合行业特点和公司实际
经营情况，薪酬标准、薪酬调整以绩效为依据，参考行业水平以及具体情况制订，
独立董事发表独立意见同意有关的议案。
4、分红及其他投资者回报情况
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳
定性。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的
规定实施分红。
5、变更会计师事务所
第五届董事会第十七次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变
更会计师事务所的议案》，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行招标程序公司聘任天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务审计机构及2023年内
控审计机构。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资
格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、
诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2023年年度财务报告审计和内部控制
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审计工作的需求。
6、信息披露的执行情况
本人认为，2023年公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务
管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述 或者重大遗漏。
7、内部控制的执行情况
公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的
各个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范
性文件，符合公司发展的要求，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。
公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行，
在关联交易、募集资金使用、信息披露事务、对外投资、对外担保和授权审批等
重点控制事项方面不存在重大缺陷。
四、 总体评价和建议
作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，积极参加
公司董事会和股东大会，认真、慎重、独立地审议董事会的各项议案，为公司发
展出谋献策。同时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社
会公众股东权益 的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股
东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受
损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，
充分发挥了独立董事在维护公司的整体利益和中小股东的合法权益方面的作用。
独立董事：林树
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汇报：
港中旅华贸国际物流股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
三、张泽平述职报告
本人作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物
流”）独立董事，2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，忠实履行职责，
充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及独立性情况
张泽平，曾任上海工程技术大学基础教育学院教师，华东政法大学国际法学
院教师，中国驻马其顿共和国大使馆领事部主任。现任华东政法大学国际法学院
教授，博士生导师，华东政法大学国际税法研究中心主任；兼任上海国际经济贸
易仲裁委员会、上海仲裁委员会、深圳国际仲裁院仲裁员，上海中联律师事务所
兼职律师，上海阿莱德实业股份有限公司独立董事、苏州科林源电子有限公司董
事，本公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股
东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股
东单位任职。同时，我本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务，且未在公司关联单位任职。我能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
3、现场考察及公司配合独立董事情况
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情
32
权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必
备的条件和充分的支持。
二、 年度履职概况
1、参加董事会情况
2023年全年公司共召开董事会17次，3次股东大会。作为独立董事，本人在
召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整
个经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个
议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极
的作用。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，独立董事出
席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否连续
本年应参 以通讯方 出席股东
姓名 亲自出席 委托出席 缺席 两次未亲
加董事会 式参加次 大会的次
次数 次数 次数 自参加会
次数 数 数
议
张泽平 17 17 16 0 0 否 2
2、出席专门委员会会议情况
2023年，本人认真履行职责，作为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的
主任委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开
的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发
表意见。在会议召开前，我们认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；
会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高
会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作
及可持续发展提供了重要保障。
3、现场考察工作
2023年度，独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、
深入了解,并与公司管理层讨论和分析具体情况,积极了解和掌握公司的发展动
33
态,获取做出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通,尊重、听取
独立董事意见。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、对外担保
2023年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核，本人认为，公司为子公司提供担
保，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股
东利益的情形；公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况，且均严格
按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期 担保的情形。
2、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司关于高管人员薪酬及福利待遇的董事会决议符合行业特点和公司实际
经营情况，薪酬标准、薪酬调整以绩效为依据，参考行业水平以及具体情况制订，
独立董事发表独立意见同意有关的议案。
3、分红及其他投资者回报情况
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳
定性。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的
规定实施分红。
4、变更会计师事务所
第五届董事会第十七次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变
更会计师事务所的议案》，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行招标程序公司聘任天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务审计机构及2023年内
控审计机构。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资
格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、
诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2023年年度财务报告审计和内部控制
审计工作的需求。
5、信息披露的执行情况
34
本人认为，2023年公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务
管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述 或者重大遗漏。
6、内部控制的执行情况
公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的
各个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范
性文件，符合公司发展的要求，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。
公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行，
在关联交易、募集资金使用、信息披露事务、对外投资、对外担保和授权审批等
重点控制事项方面不存在重大缺陷。
四、 总体评价和建议
作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，积极参加
公司董事会和股东大会，认真、慎重、独立地审议董事会的各项议案，为公司发
展出谋献策。同时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社
会公众股东权益 的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股
东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受
损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，
充分发挥了独立董事在维护公司的整体利益和中小股东的合法权益方面的作用。
独立董事：张泽平
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