证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2024-065
金徽矿业股份有限公司
关于上海证券交易所有关现金收购控股股东资产暨
关联交易事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金徽矿业股份有限公司（以下简称“金徽股份”、“公司”）于 2024 年 12
月 22 日，收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于金徽矿业股份有限公司
现金收购控股股东资产暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函[2024]3798
号，以下简称《工作函》），现就《工作函》有关问题回复如下：
2024 年 12 月 19 日，你公司公告称，拟以现金 2.7 亿元收购控股股东甘肃
亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特投资”）持有的甘肃豪森矿业有限公
司（以下简称“豪森矿业”）49%的股权，同时向豪森矿业提供借款 2.09 亿元。
鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，现请公司核实
并补充披露以下事项。
问题一：关于交易的合理性和必要性。公告显示，目前豪森矿业实际持有 2
宗探矿权，但近 5 年一直处于探矿勘查阶段，未进行经营活动。截至 2024 年三
季度末，公司有息负债合计 26.33 亿元，明显高于货币资金余额 8.02 亿元。此
外，截至目前，亚特投资及其一致行动人质押率为 78.32%。请公司补充披露：
（1）该矿权探转采的周期、所需办理的手续、可能存在的障碍等，并说明如未
能如期实现探转采，公司是否有安排明确解决方案，亚特投资是否会将相关股
权予以回购等；（2）该矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周
期、资金来源、设计产能，并结合前述指标以及铅锌资源量等，说明该矿权预
计的效益及其测算过程；（3）本次交易的资金安排，并结合上市公司的有息负
债规模、到期债务情况、日常运营资金需求等，并说明本次交易是否会对公司
财务稳定性和流动性产生不利影响；（4）亚特投资前期获得豪森矿业 49%股权
及对应矿权的情况，包括交易背景和时间、评估方法、交易对价等，以及拟将
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相关股权及对应矿权转让给公司的原因；（5）亚特集团的资金需求情况，包括
但不限于资产负债结构、对外担保等，结合前述指标以及质押率等，说明本次
交易是否存在向控股股东输送利益的情形，并充分提示相关风险。
公司回复：
一、该矿权探转采的周期、所需办理的手续、可能存在的障碍等，并说明如未
能如期实现探转采，公司是否有安排明确解决方案，亚特投资是否会将相关股
权予以回购等
（一）该矿权探转采的周期、所需办理的手续、可能存在的障碍等
本次股权收购涉及的杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权从2008年至
2023年6月，一直处于冻结状态，期间未开展任何地质工作，直到2023年6月才取
得延续后的勘查许可证，矿区实质性的勘查工作从2023年7月以后开始。根据甘
肃有色地质勘查局三队2006年编制提交的《甘肃省徽县杨家山铅锌多金属矿床详
查报告》、甘肃有色地质勘查局三队2007年编制提交的《甘肃省徽县杨家山多金
属矿床补充详查报告》、豪森矿业2024年编制提交的《甘肃省徽县杨家山-袁家
坪（杨家山矿区）铅锌金多金属矿详查2023-2024年阶段性工作总结》，对照目
前执行的地质勘查规范要求，探矿权实际勘查程度仍达不到提交详查地质报告的
要求，目前正在加紧实施补充详查工作，继续开展外围区域的勘查工作。据此，
杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿探转采周期计划预计1-2年。为加快推进资源开发
进度，达到正常生产经营状态，正在积极申请办理相关证照，力争在2026年6月
前完成探转采。
该矿权探转采尚需办理的主要资质证照及批复文件有：编制详查地质（或储
量核实）报告提交省自然资源厅评审备案并取得备案证明、矿产资源开发利用方
案（三合一方案）评审并取得批复、划定矿区范围批复、自然资源主管部门核准
意见、采矿权许可证。目前，探转采推进工作不存在可预见的重大不确定性或实
质性障碍，但探转采周期受地区地形、勘查程度、矿床地质等因素影响，具有不
确定性，同时，可能受政策变化等不可控因素影响，导致证照手续办理的时间长
短存在不确定性的风险。
（二）如未能如期实现探转采，公司是否有安排明确解决方案，亚特投资是否
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会将相关股权予以回购等
为更好保障上市公司及中小股东的利益，经与亚特投资协商沟通确定，本次
收购后若该矿权在 2026 年 12 月底无法完成探转采（政策变化等不可控因素除
外），则公司有权要求亚特投资回购本次交易 49%股权，亚特投资承诺按照此次
股权收购金额的 130%回购。计算公式：回购金额=M×（1+30%）。M 为上市公
司为获得标的公司股权实际支付的投资款（包含本次交易支付的股权转让款、为
获得标的股权而支付的所有费用及后续投资的费用）。
二、该矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金来
源、设计产能，并结合前述指标以及铅锌资源量等，说明该矿权预计的效益及
其测算过程
（一）该矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金
来源、设计产能情况
截至 2024 年 10 月底，杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿首采区探明资源量预
计不低于 771.16 万吨，铅金属不低于 10.83 万吨，锌金属不低于 27.46 万吨，铅
平均品位 1.52%，锌平均品位 3.86%。如按照首采区预计探明资源量设计采矿规
模为 50 万吨/年（实际设计产能会根据后续进一步探矿资源量综合考虑）。
如按照首采区探明资源量设计采矿规模 50 万吨/年，矿山生产前主要建设内
容包括：地表工业场地（空压机房、10KV 变配电室、矿工服务楼、机修车间、
综合仓库、充填站等），矿山生产系统（开拓、运输提升、通风、排水、供配电、
供水、压气、安全六大系统等），辅助配套设施（高位水池、办公生活楼等）。
预估建设投资 4.32 亿元，资金来源以自有资金+银行贷款为主，各项投资详见下
表：
单位：万元
概算价值
序号 工程或费用名称
开拓工程费 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 总价值
Ⅰ 工程费用 10,753.00 16,323.00 6,944.26 4,113.71 2,108.00 40,241.97
一 采矿系统 10,753.00 5,818.26 3,756.71 20,327.97
1 探矿工程 4,500.00 4,500.00
3
概算价值
序号 工程或费用名称
开拓工程费 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 总价值
2 开拓工程 6,253.00 1,526.36 757.54 8,536.90
3 提升运输系统 1,678.41 996.78 2,675.19
4 供排水系统 314.25 75.34 389.59
5 供配电系统 1,587.42 1,647.21 3,234.63
6 压气系统 365.59 154.28 519.87
7 安全六大系统 346.23 125.56 471.79
二 充填系统 953.00 1,126.00 357.00 2,436.00
三 地表办公及生活设施 15,370.00 2,108.00 17,478.00
Ⅱ 工程建设其他费用 1,353.20 1,353.20
Ⅲ 预备费用 1,593.48 1,593.48
总概算价值 10,753.00 16,323.00 6,944.26 4,113.71 5,054.68 43,188.65
占总概算价值(%) 24.90 37.79 16.08 9.52 11.70 100.00
探转采期间同步地表办公及生活设施等相关建设，取得采矿权许可证后，进
行采矿系统和充填系统的建设，以上建设周期约 1-2 年。
（二）结合前述指标以及铅锌资源量，矿权预计的效益及其测算过程
按已探明资源量估算，矿山规模及服务年限：首采区生产规模 50 万吨/年，
服务年限为 15 年。假设探转采 2026 年为生产期第 1 年，第 2-14 年为达产年，
第 15 年为减产年。矿权预计的效益及其测算过程如下：
单位：万元
预测期
项目
1 2 3 4 5 稳定期
年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
采矿量（吨） 200,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
铅平均品位 1.52% 1.52% 1.52% 1.52% 1.52%
锌平均品位 3.86% 3.86% 3.86% 3.86% 3.86%
银品味（g/t) 11.30 11.30 11.30 11.30 11.30
铅精矿回收率 90.16% 90.16% 90.16% 90.16% 90.16%
4
预测期
项目
1 2 3 4 5 稳定期
锌精矿回收率 95.49% 95.49% 95.49% 95.49% 95.49%
银回收率 80.89% 80.89% 80.89% 80.89% 80.89%
铅精矿结算价
14,871.40 14,871.40 14,871.40 14,871.40 14,871.40
(元/金属吨）
锌精矿结算价
15,902.59 15,902.59 15,902.59 15,902.59 15,902.59
(元/金属吨）
伴生银结算价
5,137.30 5,137.30 5,137.30 5,137.30 5,137.30
(元/金属吨）
收入 16,738.59 41,846.46 41,846.46 41,846.46 41,846.46
成本 8,451.38 21,128.44 21,128.44 21,128.44 21,128.44
费用 2,184.74 3,386.34 5,079.51 5,079.51 5,079.51 5,079.51
税金 1,835.11 5,434.36 5,434.36 5,434.36 5,434.36
净利润 -2,184.74 3,065.76 10,204.16 10,204.16 10,204.16 10,204.16
调整现金流量 -25,752.98 -9,896.64 3,331.02 7,218.00 7,218.00 7,218.00
折旧 160.21 3,059.96 7,649.89 7,649.89 7,649.89 7,649.89
长期资产投入 25,913.19 12,956.60 4,318.87 431.89 431.89 431.89
净现金流入 -27,937.72 -6,830.88 13,535.18 17,422.16 17,422.16 17,422.16
折现率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
现值系数 0.9091 0.8264 0.7513 0.6830 0.6209 0.5645
现值 -25,397.92 -5,645.35 10,169.18 11,899.57 10,817.79 98,343.55
现值累计 25,397.92 -31,043.28 -20,874.10 -8,974.53 1,843.26 100,186.81
根据目前已探明预计资源量估算，2027 年达产后每年贡献收入为 41,846.46
万元，净利润为 10,204.16 万元，现值累计为 100,186.81 万元。
说明：以上测算的采矿量、品位以截至 2024 年 10 月底，杨家山-袁家坪铅
锌金多金属矿首采区探明资源量预计不低于 771.16 万吨，铅金属不低于 10.83
万吨，锌金属不低于 27.46 万吨，铅平均品位 1.52%，锌平均品位 3.86%为依据，
销售单价参考公司近三年铅锌银的结算均价，回收率参考公司近三年铅锌银平均
回收率，成本单价参考江洛矿区子公司原矿石单位采选成本。
三、本次交易的资金安排，并结合上市公司的有息负债规模、到期债务情
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况、日常运营资金需求等，并说明本次交易是否会对公司财务稳定性和流动性
产生不利影响
本次公司收购亚特投资持有豪森矿业 49%股权交易价格为 27,000.00 万元，
同时交易双方及与豪森矿业个人股东协商确定，公司将为豪森矿业提供
20,946.90 万元借款，用于偿还豪森矿业因前期探矿对亚特投资的借款 15,583.46
万元，及其他因探矿产生的相关费用 5,363.44 万元，本次交易金额合计为
47,946.90 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日公司有息负债规模为 261,051.97 万元，其中银行借款
本金 237,718.64 万元，兴业租赁本金 23,333.33 万元，到期债务情况如下：
单位：万元
借款到期（年度） 借款金额 占比
2024 年 47,116.67 18.05%
2025 年 114,001.97 43.67%
2026 年 24,733.33 9.47%
2027 年 54,433.33 20.85%
2028 年 7,966.67 3.05%
2029 年 6,300.00 2.41%
2030 年 6,500.00 2.49%
合计 261,051.97 100.00%
公司有息负债金额为 261,051.97 万元，较年初有所上升，主要是公司持续加
大对江洛矿区整合的投入以及购买矿权的投入所致。截至 2024 年 9 月底，公司
资产负债率为 48.98%，货币资金余额为 80,187.69 万元，公司资产负债率较低，
货币资金储备充足。日常运营中经营活动产生现金流量净额持续净流入，公司
2024 年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 54,492.62 万元，后续江洛矿区
及新增矿权陆续投产后都能产生稳定的经营活动现金净流入，为归还有息负债及
公司持续发展提供强有力的支持。
公司自成立以来，所获取的银行贷款，均已按约还本付息，未发生违约情形，
公司与各银行长期稳定合作，就到期债务的续贷事宜已做合理安排，同时就该收
购项目已经跟银行对接并购贷业务，银行正在审批中，预计为公司提供并购需要
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的部分资金。
为降低本次大额资金支付对公司现金流的影响，充分保障上市公司及中小股
东利益，经交易双方协商，本次收购的交易价款采用分期付款的形式，并在协议
中予以明确约定。股权收购交易款具体付款方式为：1、于本协议签订并生效之
日起 10 个工作日内，将股权转让价款 50%，共计人民币 13,500.00 万元；2、本
次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起 10 个工作日内支付剩余价款，共
计人民币 13,500.00 万元。
对豪森矿业因前期探矿对亚特投资的借款 15,583.46 万元，偿还方式为：1、
本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起 30 个工作日内，支付 50%价款，
共计人民币 7,791.73 万元；2、自第一笔款项支付之日起 6 个月内，支付剩余 50%
款项，共计人民币 7,791.73 万元。
对豪森矿业其他因探矿产生的相关费用 5,363.44 万元，偿还方式为于本协议
签订并生效之日起 30 个工作日内支付。
结合公司目前的经营和资金情况，现有货币资金余额大于本次交易需要支付
的对价，足以支付本次收购的全部款项，公司对交易资金的支付已合理安排，就
该收购项目已经跟银行对接并购贷业务，银行正在审批中，预计为公司提供并购
需要的部分资金。同时本次交易的对价采取分期付款方式支付，因此不会因为支
付本次交易对价而影响公司及下属各经营主体的日常生产活动，不会影响正常经
营，不会对财务稳定和流动产生不利影响。
四、亚特投资前期获得豪森矿业 49%股权及对应矿权的情况，包括交易背
景和时间、评估方法、交易对价等，以及拟将相关股权及对应矿权转让给公司
的原因
（一）亚特投资前期获得豪森矿业 49%股权及对应矿权的交易背景和时间、
评估方法、交易对价
2022 年 7 月至 9 月期间，亚特投资为把握商业机会与豪森矿业实控人马森、
马秀云签订《合作协议书》及《股权转让协议》，约定马森、马秀云负责将豪森
矿业另一股东甘肃省成县天成工贸有限责任公司持有的豪森矿业 27.5%股权全
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部回购或增资扩股稀释，完成后豪森矿业实控人马森、马秀云将 49%股权以
242,698,480.00 元转让给亚特投资，股权工商变更登记备案后，亚特投资立即组
建专业技术团队进入矿区开展全面地质勘查工作，勘查费用，矿山基础建设费用
等勘查阶段的所有费用均由亚特投资投入。取得勘查成果后，亚特投资将享有
55%收益，马森与马秀云享有 45%收益。
亚特投资对该股权的收购是基于豪森矿业名下两宗探矿权（杨家山-袁家坪
铅锌金多金属矿普查探矿权和甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权），但
这两宗探矿权到期后一直未能完成延续工作，因此，在亚特投资受让豪森矿业股
权时，无法进行资产评估，但鉴于以上矿权处于我国第二大铅锌矿成矿带——西
成铅锌矿带主矿带上，成矿条件充足，具有很强的地质找矿优势，亚特投资为把
握商业机会，经双方协商，最终亚特投资以 242,698,480.00 元受让了豪森矿业 49%
股权。股权受让完成后，亚特投资积极推动相关矿权的延续工作，并于 2023 年
6 月 9 日完成以上两宗探矿权延续取得相应探矿权证。
（二）将相关股权及对应矿权转让给公司的原因
2023 年 8 月，徽县人民政府与公司签订《战略合作框架协议》，严格落实
《甘肃省矿产资源总体规划（2021- 2025 年）》中“一个矿区由一个主体开发的
原则，同一区域、同一矿床不同主体矿业权、资源实施整合”的要求，约定由公
司对甘肃省徽县江洛矿区铅锌资源进行整合，在江洛矿区建设年采选能力 300
万吨规模的现代化矿山。协议签订后，公司积极与整合范围内的矿权人就整合事
宜进行沟通谈判，已经取得该整合范围内徽县向阳山矿业有限责任公司 （以下
简称“向阳山矿业”）及徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司（以下简称“谢家沟
矿业”）100%股权。为了加快整合进度，同时满足政府对江洛矿区的整合要求，
结合江洛矿区开发的实际和现状，2024 年 2 月 23 日，由公司全资子公司谢家沟
矿业、向阳山矿业及豪森矿业共同出资设立甘肃金徽西成矿业有限公司（以下简
称“西成矿业”），各方将各自拥有的矿权变更至西成矿业名下名义持有，2024
年 10 月 8 日相应矿权已变更至西成矿业名下。为加快矿权实质转让进度，推动
江洛矿区的整合进度，公司与亚特投资积极协商收购其持有的豪森矿业 49%的股
权。
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下图为江洛矿区整合矿权分布图：
五、亚特集团的资金需求情况，包括但不限于资产负债结构、对外担保等，
结合前述指标以及质押率等，说明本次交易是否存在向控股股东输送利益的情
形，并充分提示相关风险
截止 2023 年 12 月 31 日，亚特投资的资产总额为 1,838,572.73 万元，负债
总额为 1,099,183.58 万元，净资产为 739,389.15 万元，资产负债率为 59.78%，货
币资金总额 180,225.16 万元；截止 2024 年 9 月 30 日，亚特投资未经审计的资产
总额为 1,985,200.37 万元，负债总额为 1,265,302.11 万元，净资产为 719,898.26
万元，资产负债率为 63.74%，货币资金总额 174,814.70 万元。截止 2024 年 11
月底担保额度为 493,639.02 万元，其中为金徽股份担保 243,200.00 万元。同时，
亚特投资持有公司股票质押率较高，主要是由于其持有的公司股票为限售股，质
押折扣率低，在同等条件下质押的股票数量较多。亚特投资依法存续且经营正常，
资产负债结构、财务状况良好，货币资金储备充足。同时，本次收购已履行审计、
评估程序，交易的定价以具有证券业务资产评估资格的联合中和土地房地产资产
评估有限公司所出具的评估报告结果为依据确定。本次交易涉及公司与控股股东
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亚特投资之间的关联交易事项，已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员
会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。在董事会审议过程中，关
联董事对本议案进行了回避表决，该议案经全体非关联董事一致同意审议通过，
并同意提交股东大会审议。公司股东大会审议该议案时，关联股东将回避表决。
公司将严格按照关联交易事项的监管要求履行决策程序，切实维护上市公司
中小股东的利益，本次交易不存在向控股股东亚特投资输送利益的情形。
问题二：关于标的资产估值。公告显示，在对“甘肃省徽县杨家山-袁家坪
铅锌金多金属矿普查探矿权”勘察中，勘察区提交的大部分资源量未进行评审、
备案，也未能收集到可做类比分析的相似矿山探矿权案例，因此对该探矿权采
取地质要素评序法进行评估。经评估，该探矿权评估价值 6.69 亿元。请公司补
充披露：（1）该矿区评审、备案的最新进展，公司为收集可比矿山过程中已筛
选的矿山、以及相关矿山探矿权与本次交易矿山不可比的原因；（2）该矿权的
具体评估过程，包括基础购置成本、各项价值因子选取的依据及合理性；（3）
同行业公司收购探矿权的情况，包括交易时间、矿产品种及品位、评估方法、
评估增值率、交易对手方等，并结合问题（1）、问题（2），以及同行业对探
矿权开展评估的主流评估方法，说明公司采用地质要素评序法的原因及合理性。
请评估机构发表意见。
公司回复：
一、该矿区评审、备案的最新进展，公司为收集可比矿山过程中已筛选的矿山、
以及相关矿山探矿权与本次交易矿山不可比的原因
（一）该矿区评审、备案的最新进展
该矿权2008年至2023年6月，一直处于冻结状态，期间未开展任何地质
工作，直到2023年6月才取得延续后的勘查许可证，矿区实质性的勘查工作
从2023年7月以后开始。
拟计划2025年底完成部分区段的详查工作并提交详查报告，设计详查
区面积5平方公里，预计探获铅锌资源金属量38.5万吨，计划在2026年年初
完成省厅评审、备案工作。到目前为止，在普查区范围内 经自然资源主管
部 门 评审备案的资源量仍为2007年 3月27日经甘肃省国土资源厅评审备案
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（甘国土资储备字[2007]47号）的资源量共计（332+333+334）矿石量82.66
万吨，铅金属量19540吨，锌金属量41149吨，其中控制资源量占总资源量
比例为31.00%，详查区位于该探矿权南部，面积约1km 2 ，不及本探矿权范
围的2.00%。
（二）公司为收集可比矿山过程中已筛选的矿山、以及相关矿山探矿权与
本次交易矿山不可比的原因
根据巨潮资讯网公开资料统计，公司收集了近年来有色金属行业上市
公司收购探矿权情况如下：
序号 公司名称 探矿权名称 矿石品种 评估基准日
蒙古自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿
1 盛达资源 银矿、金、锰 2024.9.30
区西区外围银矿勘探
铅 0.56%、锌
2.75%、银
2 朝不楞矿区多金属矿勘探探矿权 2024.5.31
39.59g/t、铜
0.14%
兴业银锡 铅 0.25%、锌
3 查干敖包探矿权 3.02%、银 2024.5.31
13.06g/t
4 西藏加查县邦布矿区岩金矿 金 2022.12.31
5 山东黄金 西岭金矿探矿权 金 4.02g/t 2023.10.31
牛苦头矿区 M4 磁异常区铁多金属矿勘 铅矿、锌、铜、硫
6 2023.9.30
探探矿权 铁
驰宏锌锗
青海省格尔木市牛苦头矿区 M2、M3、 铅 1.42%、锌
7 2023.9.30
M5M6 磁异常区铁多金属矿详查探矿权 3.51%
韶关市曲江区船肚一白面石钼多金属矿 铜、铁、硫铁、铅、
8 广晟有色 2020.3.31
勘探探矿权 锌
内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山铜 钼金属平均品位
9 中润资源 2020.5.31
矿外围勘探（保留）探矿权 0.083%
浙江省建德市新安江街道洋田山矿区铜 铜 1.49%，硫
10 恒邦股份 2018.6.30
多金属矿详查探矿权 10.90%
蒙古克什克腾旗乌尼克吐铅锌矿勘探探
11 盛达矿业 铅、锌 2017.1.31
矿权
青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属
12 正平股份 铁 36.43% 2017.10.31
矿 M3 磁异常区普查探矿权
11
根据《市场途径评估方法规范（CMVS12300-2008）》，市场途径评估
方法-可比销售法应用的前提条件：1)有一个较发育的、正常的、活跃的矿
业权市场；2)可以找到相似的参照物；3)具有可比量化的指标、技术经济
参数等资料。按市场途径评估方法-可比销售法，勘查程度较低阶段的探矿
权评估计算公式如下：
n
P ( P
i a ) i
P i 1
n
式中：P——评估对象的评估价值；
Pi——相似参照物的成交价格；
Pa——勘查投入调整系数；
ξ——资源储量调整系数；
ω——矿石品位（品质）调整系数；
ν——物化探异常调整系数；
φ——地质环境与矿化类型调整系数；
δ——区位与基础设施条件调整系数；
n——相似参照物个数。
就公司收集的近年来有色金属行业上市公司收购探矿权案例与本次评
估对象在资源储量调整系数、矿石品位（品质）调整系数、地质环境与矿
化类型调整系数、区位与基础设施条件调整系数方面无法对比确定，不满
足利用“可比销售法”的条件。
二、该矿权的具体评估过程，包括基础购置成本、各项价值因子选取的依
据及合理性
（一）收集资料：包括《甘肃省徽县杨家山铅锌多金属矿床详查报告
》（甘肃有色地质勘查局三队， 2006年12月）、《甘肃省徽县杨家山多金
属矿床补充详查报告》（甘肃有色地质勘查局三队， 2007年11月）、《甘
12
肃省徽县杨家山-袁家坪（杨家山矿区）铅锌金多金属矿详查2023－2024年
阶段性工作总结》（甘肃豪森矿业有限公司技术部， 2024年12月）、实物
工作量一览表、勘探计划、施工、结算、验收过程等各种相关单据及明细
表等原始资料。
（二）对工作量现场核实：现场对2023-2024年钻孔情况核对，包括对
钻探工程概况表、施工设计书、开孔通知书、复测报告书、质量验收报告
、封孔登记表等原始资料进行详细核对； 2007年以前《甘肃省徽县杨家山
铅锌多金属矿床详查报告》（甘肃有色地质勘查局三队， 2006年12月）中
评审、备案了的实物工作量依据地质报告进行引用，并核对2007年-2008年
的实物工作量的相关图件。
（三）现场检查实物：在现场核查钻探孔位和岩心实物资料，并与取
得的资料进行核对。
（四）本评估机构聘请了5名熟悉本评估项目勘查地区、勘查矿种成矿
规律、勘查枝术规范、勘查方案设计和施工且实践经验丰富的具有高级 工
程师技术职称的地质、物化探、水工环技术人员作为地质要素价值指数评
判的专家。5位专家中矿产地质专业3名，物化探、水工环专业各1名，分别
拥有水工环高级工程师、地质矿产高级工程师、探矿工程高级工程师，采
矿工程高级工程师等职称，已取得高级工程师证书时间多年，且均具有丰
富的野外实际工作经验，熟知目标矿种的成矿规律、勘查技术规范，能够
胜任本探矿权评估项目的地质要素价值指数评判工作。上述5名专家分别来
自甘肃矿业开发研究院、甘肃省第二地质矿产勘查院、甘肃省有色地调院
、甘肃省地质调查院，多次参与省内矿权的评审，5名专家与其上市公司、
上市公司董事、监事及高级管理人员、标的公司、标的公司董事、监事及
高级管理人员以及本次交易的各中介机构的经办人员不存在关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，5名专家具有独立性。
根据评估准则，按照实物工作量最新的现行价格标准，即自然资源部
中国地质调查局2021年7月颁布的《地质调查项目预算标准（2021）》和经
核对有效的实物工作量，以及地区调整系数计算出符合目前生产力水平的
13
成本现值，再经过效用系数调整，得到本评估范围内投入的基础成本 。各
项勘查工作的现行价格选取与工作项目的技术标准完全对应一致， 地区调
整系数根据勘查区地 理坐标位置，在图上查询取得，对基础购置成本的计
算依据充分、合理。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》调整系数由 区域成矿地质条件
显示、找矿标志显示、矿化强度及蕴藏规模显示、矿石质量及选矿或加工
性能显示、开采技术条件显示、矿产品及矿业权市场条件显示、基础设施
条件显示7个地质要素价值指数乘积得出，7个地质要素价值指数由评估机
构聘请具有评估对象目标矿种的勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规
范、实践经验丰富的具有高级工程师及以上技术职称的5位专家根据自身经
验，依据与评估对象有关的地质报告、图件等资料，独立进行评判。
根据地质要素评序法评估要求，对于进行了系统普查工作的探矿权，
其对于矿区的区域成矿条件、找矿标志、矿化强度及蕴藏规模、矿石选冶
性能及开采技术条件都进行了较全面的规范性工作，甘肃省徽县杨家山-袁
家坪铅锌金多金属矿普查探矿权具备以上要求。 根据《矿业权评估参数确
定指导意见》调整系数由区域成矿地质条件显示、找矿标志显示、矿化强
度及蕴藏规模显示、矿石质量及选矿或加工性能显示、开采技术条件显示
、矿产品及矿业权市场条件显示、基础设施条件显示7个地质要素价值指数
乘积得出。7个地质要素价值指数由评估机构聘请具有评估对象目标矿种的
勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范、实践经验丰富的具有高级工
程师及以上技术职称的5位专家根据自身经验，依据与评估对象有关的地质
报告、图件等资料，独立进行评判。
以上工作确保了实物工作量的选取是有关、有效的勘查工作量，基础
购置成本、各项价值因子选取是有依据且合理的。
三、同行业公司收购探矿权的情况，包括交易时间、矿产品种及品位、评
估方法、评估增值率、交易对手方等，并结合问题一、问题二，以及同行业对
探矿权开展评估的主流评估方法，说明公司采用地质要素评序法的原因及合理
性。请评估机构发表意见。
14
根 据巨潮资讯网公开 的资 料统计 ,近年来 有色金属采选业同类 可比交
易探矿权评估采用的评估方法情况如下:
序 公司
探矿权名称 矿石品种 评估方法 评估基准日 评估增值率 交易对手方
号 名称
蒙古自治区新巴尔虎
盛达 资产基础 甘肃盛达集团有
1 右旗额仁陶勒盖矿区 银矿、金、锰 2024.9.30 227.52%
资源 法评估 限公司
西区外围银矿勘探
铅 0.56%、锌
内蒙古兴业黄金
朝不楞矿区多金属矿 Zn2.75%、银 折现现金
2 2024.5.31 冶炼集团有限责
勘探探矿权 39.59g/t、铜 流量法
任公司
0.14% 未披露
兴业
铅 0.25%、锌 内蒙古兴业黄金
银锡 折现现金
3 查干敖包探矿权 Zn3.02%、银 2024.5.31 冶炼集团有限责
流量法
13.06g/t 任公司
西藏加查县邦布矿区 资产基础 西藏博盛矿业开
4 金 2022.12.31 484.98%
岩金矿 法评估 发有限公司
山东 折现现金 山东黄金地质矿
5 西岭金矿探矿权 金 4.02g/t 2023.10.31 1293.42%
黄金 流量法 产勘查有限公司
牛苦头矿区 M4 磁异
铅矿、锌、铜、 折现现金 青海鸿鑫矿业有
6 常区铁多金属矿勘探 2023.9.30 未披露
硫铁 流量法 限公司
探矿权
驰宏
青海省格尔木市牛苦 云南铜业（集团）
锌锗
头矿区 M2、M3、 铅 1.42%、锌 地质要素 有限公司、云南云
7 2023.9.30 未披露
M5M6 磁异常区铁多 3.51% 评序法 铜锌业股份有限
金属矿详查探矿权 公司
韶关市曲江区船肚一
广晟 铜、铁、硫铁、 地质要素 广东省大宝山矿
8 白面石钼多金属矿勘 2020.3.31 未披露
有色 铅、锌 评序法 业有限公司
探探矿权
内蒙古自治区东乌珠
钼金属平均
中润 穆沁旗勒马戈山铜矿 地质要素 中储投资集团（深
9 品位 2020.5.31 未披露
资源 外围勘探（保留）探 评序法 圳）有限公司
0.083%
矿权
浙江省建德市新安江
恒邦 铜 1.49%，硫 地质要素 杭州建铜集团有
10 街道洋田山矿区铜多 2018.6.30 未披露
股份 10.90% 评序法 限公司
金属矿详查探矿权
蒙古克什克腾旗乌尼 内蒙古赤峰地质
盛达 地质要素
11 克吐铅锌矿勘探探矿 铅、锌 2017.1.31 未披露 矿产勘查开发有
矿业 评序法
权 限责任公司
青海省格尔木市那陵
正平 郭勒河西铁多金属矿 地质要素 青海省环境地质
12 铁 36.43% 2017.10.31 未披露
股份 M3 磁异常区普查探 评序法 勘查局
矿权
15
由上表可见，基于重置成本的地质要素评序法是较为常见的一种对探
矿权的评估方法。
评估人员根据现行勘查规范《固体矿产地质勘查规范总则》（
GB/T13908-2020及 《 矿 产 地 质 勘 查 规 范 铜 、 铅 、 锌 、 银 、 镍 、 钼 矿 》 （
DZ/T0214-2020）对前述《详查报告》和阶段性工作总结进行了核定，通过
对比分析可以看出，勘查区总体仍处于普查阶段。 尽管局部范围投入了较
多勘查工程，提交了少部分控制资源量，但控制资源量仅占总资源量的
18.20%左右，达不到详查地质报告评审备案的要求（40%）。另外现工作区
外围90%以上的区域和前期发现的矿化点尚未进行工程验证，面上的物化探
工作和大比例尺填图工作都未覆盖，整个矿区总体处于普查阶段。
鉴于该区提交的大部分资源量未进行评审、备案，不具备现金流量法
评估该探矿权价值的条件，也未能收集到可做类比分析的相似矿山探矿权
案例，不具备采用可比销售法评估的条件 。评估对象的勘查工作和已取得
的地质矿产信息基本满足地质要素评序法的适用条件 ，故采用地质要素评
序法作为本次评估的方法，符合该矿权实际情况，同时对同行业开展探矿
权评估的主流评估方法进行对比，地质要素评序法是一种较为常见的对探
矿权的评估方法。
综上所述，本评估机构认为甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿
普查探矿权采用地质要素评序法评估符合《中国矿业权评估准则》相关规
定及评估对象的特点，符合矿权评估行业惯例，具备合理性。
问题三：关于支付及交易安排。公告显示，公司将为豪森矿业提供 2.09 亿
元借款，主要用于偿还豪森矿业因前期探矿对亚特投资的借款 1.56 亿元，及其
他因探矿产生的相关费用 0.54 亿元。同时，在豪森矿业探矿权转化为采矿权之
日起，公司可将相关债权作为对豪森矿业的实物出资，进行增资，增资完成后
公司将合计持有豪森矿业 55% 的股权。此外，在协议生效之日起 10 个工作日
内，公司将转让价款的 50%支付给亚特投资，在股权转让工商变更登记手续办
理完毕之日起 10 个工作日内支付剩余价款。请公司补充披露：（1）前述所产
生的借款和相关费用的具体内容，包括资金构成明细、用途、支付对象及关联
16
关系、形成的资产等，并说明后续偿还借款及相关费用的具体安排，包括偿还
时间、方式、资金来源等；（2）拟对豪森矿业增资的时间、增资的出资方式，
并说明通过增资持有豪森矿业股权比例提高至 55%的依据、测算过程及合理性
等；（3）豪森矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公司派驻的董事等；（4）
结合问题（1）-问题（3），说明公司对豪森矿业及对应矿权能否实现有效控制，
并说明公司为进一步提升控制力拟采取的措施等。
公司回复：
一、前述所产生的借款和相关费用的具体内容，包括资金构成明细、用途、
支付对象及关联关系、形成的资产等，并说明后续偿还借款及相关费用的具体
安排，包括偿还时间、方式、资金来源等
（一）前述所产生的借款和相关费用的具体内容，包括资金构成明细、用途、
支付对象及关联关系、形成的资产情况
单位：万元
是否关联方及关联
项目(用途) 金额 主要支付对象 形成资产
关系
兰州顺迪勘探有限公司/甘肃省
9,108.88 否
资源勘察工 小陇山林业调查规划院等 无形资产-探矿
程 是，实际控制人近 权
149.35 甘肃勘探者地质矿产有限公司
亲属控制
山东章鉴矿山工程有限公司徽
井巷开拓工 固定资产-井巷
3,988.45 县分公司/河南大利安工程建设 否
程 构筑物
有限公司甘肃分公司
甘肃懋达建设工程有限公司/甘 是，实际控制人近
1,248.23
生产辅助设 肃金煜信达建设工程有限公司 亲属控制 长期待摊费用-
施 临时设施
243.14 甘肃朗威机电工程有限公等 否
白银有色长通电线电缆有限责
3105.50 任公司/甘肃省徽县世安物资有 否
设备及材料 固定资产-井巷
限责任公司等
采购 构筑物
9.36 甘肃金徽新科材料有限公司 是，控股股东控制
无形资产、固定
工资薪金 2,305.61 公司员工 否
资产、管理费用
日常运营费 中国石油天然气股份有限公司
631.11 否 管理费用
用 甘肃陇南销售分公司等
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是否关联方及关联
项目(用途) 金额 主要支付对象 形成资产
关系
128.19 甘肃金徽现代农业有限公司 是，控股股东控制
是，实际控制人近
22.28 陇南亚特培训中心有限公司
亲属控制
3.89 金徽酒徽县销售有限公司 是，控股股东控制
2.91 甘肃金徽诚达商贸有限公司 是，控股股东控制
合计 20,946.90
目前豪森矿业拥有 2 宗探矿权，分别为甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多
金属矿普查探矿权、甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权，合计需要勘察
的面积超过 66.16 平方公里。亚特投资收购豪森矿业 49%的股权后，亚特投资立
即组建专业技术团队进入矿区全面开展地质勘查工作，相应形成了金额较大的资
源勘察工程支出、井巷开拓工程支出及相关的设备、材料采购、生产辅助设施和
薪酬支出，以上支出主要为非关联方的供应商，关联方供应商金额为 1,564.21
万元，占比 7.47%。
（二）后续偿还借款及相关费用的具体安排，包括偿还时间，方式、资金
来源说明
公司将为豪森矿业提供 20,946.90 万元借款，主要用于偿还豪森矿业因前期
探矿对亚特投资的借款 15,583.46 万元，及其他因探矿产生的相关费用 5,363.44
万元。
对豪森矿业因前期探矿对亚特投资的借款 15,583.46 万元，偿还方式为：1、
本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起 30 个工作日内，支付 50%价款，
共计人民币 7,791.73 万元；2、自第一笔款项支付之日起 6 个月内，支付剩余 50%
款项，共计人民币 7,791.73 万元。
对豪森矿业其他因探矿产生的相关费用 5,363.44 万元，偿还方式为：本协议
签订并生效之日起 30 个工作日内支付。
资金来源为公司自有资金及银行贷款资金，通过银行转账方式支付给豪森矿
业，由豪森矿业对其债务进行归还。
18
二、拟对豪森矿业增资的时间、增资的出资方式，并说明通过增资持有豪
森矿业股权比例提高至 55%的依据、测算过程及合理性等
亚特投资受让豪森矿业 49%股权后，豪森矿业的自然人股东未再出资，所发
生的费用均由亚特投资承担，双方约定豪森矿业相关矿权探转采后产生的收益由
亚特投资享有 55%，并在豪森矿业章程中予以明确。因此，本次股权转让时公司
进一步与亚特投资及豪森矿业自然人股东协商确定，由公司承担豪森矿业相关债
务，公司为此所支付的款项作为对豪森矿业的借款，待相关矿权探转采之日起，
可根据公司要求将相关款项作为对豪森矿业的实物出资，进行增资，增资完成后
公司将持有豪森矿业 55%股权，届时由 49%增资到 55%股权对应的具体债务金
额根据矿权探转采后的实际情况，对相关矿权再次进行评估，根据评估结果确定。
以上事项首先是基于亚特投资首次受让豪森矿业股权时双方的约定，其次是根据
甘肃有色地质勘查局三队 2006 年 12 月编制提交的《甘肃省徽县杨家山铅锌多金
属矿床详查报告》、甘肃有色地质勘查局三队 2007 年 11 月编制提交的《甘肃省
徽县杨家山多金属矿床补充详查报告》、甘肃豪森矿业有限公司技术部 2024 年
12 月编制提交的《甘肃省徽县杨家山-袁家坪（杨家山矿区）铅锌金多金属矿详
查 2023-2024 年阶段性工作总结》。同时鉴于豪森矿业的矿权处于我国第二大铅
锌矿成矿带——西成铅锌矿带主矿带上，成矿条件充足，公司认为豪森矿业相关
矿权未来具有较强盈利能力，为能够在该矿权探转采后取得绝对的控制权而采取
的以上措施，具有合理性。
三、豪森矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公司派驻的董事等
豪森矿业的董事会共有董事 5 人，金徽股份有权委派 3 人，豪森矿业 2 名自
然人股东各委派 1 人，且董事长由金徽股份委派的董事担任。同时，根据豪森矿
业章程规定，豪森矿业的生产经营及高级管理人员、财务负责人等人员的聘任及
解聘由其董事会行使职权。
四、结合一至三问，说明公司对豪森矿业及对应矿权能否实现有效控制，
并说明公司为进一步提升控制力拟采取的措施等
（一）根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南的相关规定，
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
19
1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；
2、按照规定，企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相
关部门的批准；
3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；
4、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有
计划支付剩余款项；
5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益
并承担相应的风险。
公司股权转让满足企业控制权转移的判定如下：
控制权转移条件 是否满足 依据
豪森矿业股东会已作出决议，全体股东同意本次股权
企业合并合同或协议已获股东大会等
是 转让，并签署了协议书；金徽股份拟于 2025 年 1 月
内部权力机构通过
召开股东大会审议。
企业合并事项需要经过国家有关主管
不适用 /
部门审批的，已获得相关部门的批准
股权转让协议约定，首次支付完成后 5 个工作日内，
参与合并各方已办理了必要的财产权
是 亚特投资应向金徽股份移交拥有豪森矿业所有的资
交接手续
料、印鉴等。
在协议生效之日起 10 个工作日内，金徽股份将转让
购买方已支付了购买价款的大部分
价款的 50%支付给亚特投资，在股权转让工商变更登
(一般应超过 50%)，并且有能力、有 是
记手续办理完毕之日起 10 个工作日内支付剩余价
计划支付剩余款项
款。
（1）豪森矿业目前章程约定 5 名董事，亚特投资委
派 3 名董事（含过半数董事选举出的董事长），若出
现争议双方平票时，董事长有 2 票表决权；财务负责
人由亚特投资委派。
（2）在实际经营过程中，马森、马秀云委派的董事
购买方实际上已经控制了被购买方的
是 未参与实际经营，亚特投资收购豪森矿业 49%股权
财务和经营政策，享有相应的收益并
后，马森、马秀云未进一步出资，探矿投入均由亚特
承担相应的风险
投资承担，章程约定亚特投资拥有 55%的表决权及分
红收益权。
（3）金徽股份收购亚特投资持有豪森矿业 49%股权
后，拟修改章程变更拥有 3 名董事，同时约定拥有豪
森矿业 55%的表决权及分红收益权。
综上，完成股权交割并办理相应手续后，上市公司能够控制豪森矿业的财务
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和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险，对豪森矿业及对应矿权能实现
有效控制。同时，公司将推动豪森矿业加快完成探转采工作，并积极与豪森矿业
其余股东进行洽谈尽快促成剩余股权的收购。
问题四：关于业绩承诺和利益保障。公告显示，亚特投资的盈利承诺期为
2027 年开始后的三年，每年净利润不低于 10204 万元，对低于业绩承诺的差额
亚特投资按交易豪森矿业 49%的比例进行补偿。此外，豪森矿业自评估基准日
至工商变更完成日期间的损益由公司享有或承担。请公司补充披露：（1）本次
交易安排业绩承诺金额的具体测算过程，并结合业绩承诺覆盖本次交易对价比
例等，说明业绩承诺金额的合理性；（2）结合豪森矿业经营情况、本次交易所
需周期等，说明过渡期损益的相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股
东的利益；（3）说明公司为保障全体股东合法权益已采取的措施和拟采取的措
施。
公司回复：
一、本次交易安排业绩承诺金额的具体测算过程，并结合业绩承诺覆盖本
次交易对价比例等，说明业绩承诺金额的合理性
（一）本次交易安排业绩承诺金额的具体测算过程
单位：万元
预测期
项目
1 2 3 4 5 稳定期
年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
采矿量（吨） 200,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
铅平均品位 1.52% 1.52% 1.52% 1.52% 1.52%
锌平均品位 3.86% 3.86% 3.86% 3.86% 3.86%
银品味（g/t) 11.30 11.30 11.30 11.30 11.30
铅精矿回收率 90.16% 90.16% 90.16% 90.16% 90.16%
锌精矿回收率 95.49% 95.49% 95.49% 95.49% 95.49%
银回收率 80.89% 80.89% 80.89% 80.89% 80.89%
铅精矿结算价
14,871.40 14,871.40 14,871.40 14,871.40 14,871.40
(元/金属吨）
21
预测期
项目
1 2 3 4 5 稳定期
锌精矿结算价
15,902.59 15,902.59 15,902.59 15,902.59 15,902.59
(元/金属吨）
伴生银结算价
5,137.30 5,137.30 5,137.30 5,137.30 5,137.30
(元/金属吨）
收入 16,738.59 41,846.46 41,846.46 41,846.46 41,846.46
成本 8,451.38 21,128.44 21,128.44 21,128.44 21,128.44
费用 2,184.74 3,386.34 5,079.51 5,079.51 5,079.51 5,079.51
税金 1,835.11 5,434.36 5,434.36 5,434.36 5,434.36
净利润 -2,184.74 3,065.76 10,204.16 10,204.16 10,204.16 10,204.16
根 据 按 目 前 已 探 明 预 计 资 源 量 估 算 ， 2027 年 达 产 后 每 年 贡 献 收 入 为
41,846.46 万元，净利润为 10,204.16 万元。
(二) 结合业绩承诺覆盖本次交易对价比例，对业绩承诺金额的合理性说明
盈利承诺期为 2027 年开始后的三年（如 2027 年无法达产，达产时间根据实
际情况顺延），每年净利润不低于 10,204.00 万元，承诺期内三年累计利润为
30,612.00 万元，按亚特投资交易豪森矿业 49 %的比例进行计算，对应的金额为
14,999.88 万元，覆盖股权交易价款 27,000.00 万元的比例为 55.56%。在资源量还
未开发完毕的时间内，矿业企业盈利通常具有稳定性，承诺期后会继续维持相应
利润，以上相关安排一定程度上可以保护上市公司利益。
二、结合豪森矿业经营情况、本次交易所需周期等，说明过渡期损益的相
关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益
豪森矿业近 5 年一直处于探矿勘查阶段，未进行经营活动，目前该公司实际
持有 2 宗探矿权，分别为甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权、
甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权，以上 2 宗探矿权已于 2024 年 10
月 8 日变更至金徽股份实际控制的西成矿业名义持有。同时，若各项审议程序能
顺利通过，则本次交易预计于 2025 年第一季度内完成，为更好保障上市公司及
中小股东的利益经与亚特投资协商沟通，将过渡期损益由原约定中上市公司全部
承担，调整为过渡期产生的亏损由亚特投资承担，收益由上市公司享有。
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三、说明公司为保障全体股东合法权益已采取的措施和拟采取的措施
本次交易在定价方面，公司在充分参考了第三方机构出具的评估报告的基础
上，与亚特投资充分协商后确定，交易对价客观合理，符合相关法律法规的规定。
为进一步保护全体股东的切身利益，经公司同亚特投资充分协商，亚特投资
对本次收购豪森矿业 49%股权做出业绩承诺。同时，本次交易也设置了回购条款。
上述业绩承诺和回购条款两项约定可有效防范豪森矿业在后续探转采不确定以
及探转采后盈利不达标的情况下可能给公司带来的风险，能够保障公司及全体股
东的合法权益。
公司严格遵守《公司法》《公司章程》《股票上市规则》等法律法规及相关
议事规则的规定，基于实际情况对本次收购进行了全面而深入的讨论，并通过了
公司董事会及董事会审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、独立董事
专门会议的审议，同时，独立董事也对董事会会议相关事项出具了独立意见。整
个决策过程严谨、审慎，管理层充分履行了勤勉尽责的义务。从资源整合及战略
发展的长远角度来看，本次交易符合公司整体发展战略。
特此公告。
金徽矿业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 28 日
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