北京海量数据技术股份有限公司

      独立董事工作制度




       二零二四年四月
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                                       目 录
第一章 总则............................................................. 2
第二章 独立董事任职资格 .................................................. 3
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ........................................ 4
第四章 独立董事的权利和义务 .............................................. 6
第五章 独立董事专门会议 ................................................. 10
第六章 独立董事年报职责 ................................................. 11
第七章 独立董事履职保障 ................................................. 12
第八章 附则       ........................................................... 13




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                                   第一章 总则

    第一条 为完善北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促
进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
《北京海量数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结
合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上
市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

    第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以上职称或者博士学
位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
    独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中


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占比二分之一以上，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构组织的培训。


                                第二章 独立董事任职资格

    第八条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    (二) 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。

    第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
    （六）本所认定的其他情形。

    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等)；


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       (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
       (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
       (四) 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
       (五) 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大
业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
       (六) 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
       (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       (八) 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人。

       前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企
业。

       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


                           第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
(以下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
       第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


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    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。

    第十二条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十三条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过 6 年。

    在同一上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。

    第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十五条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及
时予以披露。

    独立董事不符合本规则第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书


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面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规
则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起
60 日内完成补选。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                                第四章 独立董事的权利和义务

    第十七条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第十九条、第二十条、第二十一条和第二十二条所列上市公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。

    第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别权利：
    (一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    (二) 向董事会提议召开临时股东大会；
    (三) 提议召开董事会；
    (四) 依法公开向股东征集股东权利；
    (五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    (六) 法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数


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同意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
    上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十九条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

    第二十条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十一条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十二条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项


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向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。

    第二十四条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于 15 日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。

    第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至


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少保存十年。

    第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    (一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
    (二) 未及时履行信息披露义务；
    (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    (四) 其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。

    第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当积极向证券交易所报告：
    (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    (三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    (四) 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
    (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。述职报告应报告以下内容：
    (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    (三) 对本制度第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条所列事项进行审议和
行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    (四) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    (五) 与中小股东的沟通交流情况；
    (六) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    (七) 履行职责的其他情况。

    第二十九条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报
告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对

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公司商业秘密、内幕信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密、内幕
信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


                                第五章 独立董事专门会议

    第三十条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

    第三十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第十八条第
一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议还可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

    第三十二条 会议通知应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。情况紧急或有特殊
情况的，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。

    第三十三条 独立董事专门会议由三分之二及以上独立董事出席或委托出席方可举
行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董
事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第三十四条 独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

    第三十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

    第三十六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。

    第三十七条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对


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意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、
清楚。

    在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见详细记录，并分别予以披露。


                                第六章 独立董事年报职责

    第三十八条 独立董事应在公司年度报告编制和披露过程中，切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责。

    第三十九条 独立董事应当审阅公司制订的年度报告工作计划，并应当依据工作计
划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。

    第四十条 在年度报告工作期间，独立董事应当与上市公司管理层全面沟通并了解
上市公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。

    第四十一条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当在年度审计的会计师事务所
进场之前会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特
别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在会计师事务所出具初步审计意见后，召
开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题。

    第四十二条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事
项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对
需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

    第四十三条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同意可独
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费
用由公司承担。

    第四十四条 独立董事及相关涉密人员在年度报告编制期间，负有保密义务。年度
报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年度报告的内容。

    第四十五条 独立董事应对公司年度报告签署书面意见。独立董事对年度报告内容
的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由和发表意见。


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                                第七章 独立董事履职保障

    第四十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜。公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第四十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第四十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资
料至少 10 年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第四十九条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。



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 北京海量数据技术股份有限公司                                    独立董事工作制度



    第五十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

    第五十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外、未予披露的其他利益。


                                 第八章 附则

    第五十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

    第五十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

    第五十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本
制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。

    第五十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。




                                                 北京海量数据技术股份有限公司

                                                              2024 年 4 月 17 日




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