上海市锦天城律师事务所
关于安徽万朗磁塑股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安徽万朗磁塑股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：安徽万朗磁塑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽万朗磁塑股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证
券法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所
涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见
书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责
任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开，于 2023 年 12 月 21
日在上海证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体披露了《安徽万朗磁塑
股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大
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会召开的日期、时间、地点、审议事项、出席对象、会议登记方法等予以公
告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于 2024 年 1 月 5 日 14 点 30 分在公司办公大楼 201 会议室如期召
开。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，
具体时间为通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 5 日 9:15 至 9:25，
9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1
月 5 日 9:15 至 15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经 核 查 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 共 49 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 数
17,224,850 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 32.7921%，
其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席现场会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东名册、证券账
户查询确认单等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 人，
代表有表决权股份数 5,471,060 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总
数的 10.4156%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
经核查，在本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理
人共计 43 人，代表有表决权股份数 11,753,790 股，占公司有表决权股份总数的
22.3765%。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由网络投票系统验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 42 人，代表有表决权
股份数 4,553,790 股，占公司有表决权股份总数的 8.6693%。
经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的
资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及信息
披露事务负责人，部分董事、监事、高级管理人员以通讯方式参加本次会议，
上述人员出席会议的资格均合法有效。
经本所律师核查，除股东或股东授权代表出席本次股东大会外，列席会议
的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备出席
本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决，作出了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
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本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.02 发行方式和时间
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
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关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.03 发行对象和认购方式
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
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关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.05 发行数量
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.06 募集资金规模和用途
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
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关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.07 发行股份的限售期
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.08 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
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关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.09 上市地点
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.10 本次发行决议有效期
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
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关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
3、审议通过《关于<安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案>的议案》
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
4、审议通过《关于<安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
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的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
5、审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>
的议案》
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
6、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
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（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
8、审议通过《关于<安徽万朗磁塑股份有限公司 2023 年度向特定对象发
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行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
9、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
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0%。
10、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
11、审议通过《关于公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划的议
案》
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
（1）总表决情况
表决结果：17,220,050 股同意，占出席会议股东所持有效表决股份总数
的 99.9721% ； 4,800 股 反 对 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0279%；0 股弃权，占出席会议股东所持有效表决股份总数的 0%。
关联股东时乾中回避了该项议案的表决。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（2）中小股东表决情况
表决结果：4,548,990 股同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 99.8945%；4,800 股反对，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0.1055%；0 股弃权，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《证
券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议
合法有效。
（以下无正文）
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