上海市锦天城律师事务所


                         关于

           安徽万朗磁塑股份有限公司

      股权激励限制性股票回购注销实施的



                     法律意见书




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                          关于安徽万朗磁塑股份有限公司

                         股权激励限制性股票回购注销实施的

                                   法律意见书

                                                            案号：01F20222542

致：安徽万朗磁塑股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所作为贵公司 2022 年限制性股票激励计划的专项法
律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激
励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具了《上海市锦
天城律师事务所关于安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现针对公司 2022 年限制
性股票激励计划所实施回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购
注销”）的有关事项出具本法律意见书。

     本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。基于上述，本
所律师现出具法律意见如下：

     一、本次回购注销部分限制性股票的批准、授权及信息披露

     1、2024 年 4 月 24 日，万朗磁塑召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因 1 名激励对象
不再具备激励对象资格，同意对其持有的 7,000 股已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销。

     2、2024 年 4 月 24 日，万朗磁塑召开第三届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意本次回购注
销部分限制性股票。

     3、2024 年 5 月 15 日，万朗磁塑召开 2023 年年度股东大会，审议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意本次回购注销

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部分限制性股票。

     4、2024 年 5 月 16 日，万朗磁塑发布了《关于回购注销部分限制性股票通
知债权人的公告》，公司已根据法律规定就股份回购注销事项履行了通知债权人
程序。自 2024 年 5 月 16 日起 45 天内，公司未收到相关债权人要求提前清偿或
提供担保的要求。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万朗磁塑就实施本次回
购注销已取得必要的批准和授权，并履行了信息披露义务；公司已依法通知债权
人，且在公示期未收到相关债权人向公司提出清偿债务或提供担保的要求。公司
本次回购注销事宜，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草
案）》的相关规定。

     二、本次限制性股票回购注销的相关情况

     （一）本次回购注销的原因

     根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》之
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“（三）激励对象因个人原因主
动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担
任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回
购注销。”鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持
有的 7,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

     经核查，1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司应对
其持有的 7,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

     （二）本次回购注销的回购数量和价格

     1、回购注销的数量

     公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
7,000 股。

     2、回购价格
     根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因个人原因主动辞职、重
大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，

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董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

     激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

     鉴于公司 2022 年度权益分派已于 2023 年 6 月 29 日实施完毕，2022 年度权
益分派方案为：向全体股东每股实际派送现金红利 0.35872 元。

     根据上述规定，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整：

     P＝P0-V=14.77 元/股-0.35872 元/股=14.41 元/股（采取四舍五入后保留小数
点后两位的处理方式）

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     综上，本次回购价格为 14.41 元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。

     （三）本次回购注销部分限制性股票的安排

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B885546068），并向中登公司提交了上
述 1 人已获授权但尚未解除限售的 7,000 股限制性股票的回购注销的申请。本次
限制性股票预计将于 2024 年 7 月 12 日完成回购注销，公司后续将依法办理相关
变更登记手续。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万朗磁塑实施本
次回购注销已取得了必要的批准和授权，且履行了信息披露程序；本次回购注
销涉及的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定；公司尚需依照《公司法》《管理办法》及上海证券
交易所的相关规定履行信息披露和办理减少注册资本登记等事项。

     本法律意见书一式叁份，具有相同法律效力。

     （以下无正文）
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