国元证券股份有限公司
关于安徽万朗磁塑股份有限公司
变更募集资金投资项目实施方案的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为安徽
万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）首次公开发行A股
股票并上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万朗磁塑本次变
更募集资金投资项目实施方案相关事项进行了专项核查，并发表意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽万朗磁塑股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]4165号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股(A股)2,075.00万股，发行价格为每股34.19元，本次发行募集资金总额为人
民币70,944.25万元，扣除不含税的发行费用人民币13,651.58万元，实际募集资
金净额为人民币57,292.67万元。上述募集资金于2022年1月19日全部到账，容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进
行了审验，出具了“容诚验字[2022]230Z0016号”《验资报告》。
（二）募投项目的投入情况
根据上海证券交易所网站披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司首次公开发行
股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 项目建设周期
门封生产线升级改造
1 26,746.64 26,746.64 36 个月
建设项目
2 研发中心建设项目 14,569.15 14,569.15 24 个月
3 信息化建设项目 5,976.88 5,976.88 36 个月
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 -
- 合计 57,292.67 57,292.67 -
公司于 2022 年 11 月 14 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，在投资总额不变的情况下，将
研发中心建设项目自建研发大楼改为购置研发大楼，同时根据研发工作的实际需
要，调整部分设备购置费。
公司于 2023 年 9 月 13 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，在投资总额不变的情况下，调整研发中
心项目研发课题及内部投资结构，并将该项目延期至 2026 年 1 月；同时，增加
门封生产线升级改造项目实施地点，并将该项目延期至 2027 年 1 月。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金累计投入金额为
18,500.83 万元，具体使用情况如下表：
单位：万元
累计投入募集资金
序号 项目名称 拟使用募集资金额 累计完成进度
金额
门封生产线升级改造
1 26,746.64 461.98 1.73%
建设项目
2 研发中心建设项目 14,569.15 6,327.76 43.43%
3 信息化建设项目 5,976.88 1,660.18 27.78%
4 补充流动资金 10,000.00 10,050.91 100.51%
- 合计 57,292.67 18,500.83 32.29%
注：“补充流动资金”累计投入金额超出该募集资金总额 50.91 万元，系募集资金专户
产生的利息。
（三）本次变更募集资金投资项目情况
本次涉及调整的募集资金投资项目为“门封生产线升级改造建设项目”、“研
发中心建设项目”及“信息化建设项目”，其中，“门封生产线升级改造建设项
目”涉及增加实施主体及部分实施方案调整，“研发中心建设项目”涉及增加实
施地点，“信息化建设项目”涉及增加实施地点及项目延期。
公司拟将“门封生产线升级改造项目”尚未使用募集资金中18,950.74万元
用于“新建泰国门封生产线建设项目”及“收购国太阳科技有限公司部分股权并
增资项目”，本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。对于上述增加实施主
体的项目，公司将根据投资进度以增资或借款方式将募集资金投向具体实施新募
集资金投资项目的全资子公司及分公司。
根据募集资金使用相关规定，公司董事会授权公司管理层开立、注销、变更
募集资金专户，签订募集资金专户存储监管协议等相关文件并办理相应手续，授
权期限至本次变更所涉项目募集资金使用完毕或全部结项。
（四）履行的审议程序
2024年7月26日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次
会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，尚需提交股东大会审
议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）门封生产线升级改造建设项目调整情况
1、项目原投资情况
本项目实施主体为万朗磁塑，建设地点位于安徽省合肥市经济技术开发区汤
口路 678 号万朗磁塑厂区及全资子公司安徽万朗新材料科技有限公司（以下简称
“万朗新材料”）厂区，项目拟使用募集资金投入 26,746.64 万元，预计于 2027
年 1 月完成建设。
序号 项目 金额（万元） 占比
1 建设投资 26,268.39 98.21%
1.1 工程费用 24,512.51 91.65%
1.1.1 设备购置费 23,345.25 87.28%
1.1.2 安装工程费 1,167.26 4.36%
1.2 工程建设其他费用 285.13 1.07%
1.3 预备费 1,470.75 5.50%
2 铺底流动资金 478.25 1.79%
3 项目总投资 26,746.64 100.00%
2、项目调整的具体情况
（1）实施主体及地点调整情况
本次调整后，该项目由万朗磁塑及全资子公司及分公司实施，具体调整情况
如下：
项目 变更前 变更后
部分由万朗磁塑在其厂区、万朗新材料厂区实施；增加新乡
万朗家电配件有限公司、荆州万朗磁塑制品有限公司、景德
由万朗磁塑在
镇万朗塑料制品有限公司、青岛万朗磁塑制品有限公司、台
实施主体 其厂区、万朗新
州市万朗家电部件有限公司、泰州市万朗磁塑制品有限公司
材料厂区实施
新沂分公司等全资子公司及分公司以及未来新投资的全资子
公司及分公司等实施主体，由上述实施主体在其厂区实施
公司将根据实施募集资金投资项目进度，以增资或借款方式，将募集资金投
向上表中变更后的全资子公司及分公司。
（2）实施方案调整情况
公司随着冰箱门封自动化研发的不断迭代升级，目前门封设备产线的配置标
准较几年前部分工序更具有先进性、经济性，为确保该项目稳步推进实施，提高
募集资金使用效率，降低募集资金投资项目风险，实现募集资金投资效益最大化，
公司经审慎研究，决定调整门封生产线投资结构，根据各实施主体实际情况，升
级穿磁机、挤出机、焊接机、冷水机、打孔机、切割机、供料机、拌料机、自动
摆盘、空压机、传送线、充磁机、收卷机、吨卷、检测仪器等门封及磁条生产线
全部或部分设备，调减总投资金额，具体如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金
1 建设投资 7,795.90
1.1 工程费用 7,582.29
1.1.1 建筑工程费 -
1.1.2 软硬件设备购置费 7,582.29
1.2 安装费 213.61
1.3 工程建设其它费用 -
2 项目总投资 7,795.90
（3）实施新项目情况
公司拟将“门封生产线升级改造项目”尚未使用募集资金中 18,950.74 万元
用于“新建泰国门封生产线建设项目”及“收购国太阳科技有限公司部分股权并
增资项目”，具体详见“三、新募集资金投资项目的具体内容”。
3、项目调整的具体原因
公司坚持“贴近客户，快速反应”的经营理念，在境内外主机厂附近设厂提
供配套服务，已合计投资了六十余家子分公司。原项目规划实施地点不能有效满
足公司实际经营需求，需增加实施主体及实施地点。同时，因公司自动化门封生
产线仍在进一步迭代升级，为控制投资成本、避免迭代损失，控制投资成本，公
司对自动化门封生产线已有开发成果进行审慎、合理、有序的投入，有效满足生
产经营，实现募集资金效益最大化。因此，对门封生产线升级改造项目进行调整。
公司会继续推动自动化门封生产线的升级换代研发。技术与装备条件更加成熟时，
将通过自筹资金保障自动门封生产线的升级改造。
（二）研发中心建设项目调整情况
1、原项目情况
“研发中心建设项目”实施主体为万朗磁塑，实施地点为合肥市经济技术开
发区九龙路与繁华大道交口大学城科创园 6#楼 12 至 15 层，预计投资总额为
14,569.15 万元。预计于 2026 年 1 月全部完成。
2、项目调整的具体情况
根据目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、
投资总额不变的情况下，经过审慎研究，公司拟增加万朗新材料厂区、合肥市经
济技术开发区科创园 6#楼其他部分楼层作为实施地点。
3、项目调整的具体原因
根据公司经营规划，原研发中心实施地点已不满足公司实际需要，目前万朗
新材料厂区作为公司最大的冰箱门封条及其生产原材料基地，需承担部分研发职
能。随着公司经营规模的扩大，为满足公司研发场地需求，并保证规划设计一致
性，拟增加以自有资金购买的科创园 6#楼其他部分楼层作为实施地点。
（三）信息化建设项目调整情况
1、原项目情况
“信息化建设项目”实施主体为万朗磁塑，实施地点为合肥市经济技术开发
区汤口路 678 号万朗磁塑研发楼，预计投资总额为 5,976.88 万元，预计于 2025
年 1 月全部完成。
2、项目调整的具体情况
公司大力推进企业管理与制造的信息化转型，信息化实施需覆盖到公司各生
产经营单元，信息化建设项目范围拟覆盖到公司控股子公司及分公司以及未来新
增的控股子公司及分公司。
同时，由于实施地点较多，各地点实施进程各不相同，因此将项目达到预定
可使用状态日期从 2025 年 1 月延长至 2027 年 1 月，除此之外，原募集资金的用
途、项目建设内容均保持不变。
3、项目调整的具体原因
信息化建设项目立项时间较早，随着信息技术的快速发展和公司规模的不断
扩大，公司根据实际经营需要对信息系统建设规划进行了调整，如 MES 等信息化
手段需在公司各生产基地实施以赋能经营。鉴于信息化建设涉及下属子公司，且
公司子公司较多且分散，故需增加实施地点并延长实施期限。
三、新募集资金投资项目的具体内容
（一）新建泰国门封生产线建设项目
1、项目基本情况及投资计划
（1）项目名称
新建泰国门封生产线建设项目
（2）项目建设地点
139Moo 5, Tiwanon Rd, Bang Kadi, Mueang Pathum Thani District, Pathum
Thani
（3）项目实施主体
本项目由泰国万朗负责组织实施。
（4）项目实施方式及内容
泰国万朗拟购约14.05亩土地及4,241平方米厂房，新建门封生产基地，购入
焊接机、挤出机、穿磁机、切割机组等生产设备，新建门封生产线，实现年产1400
万米冰箱门封生产能力。
（5）项目实施计划
本项目建设工期预计为12月。
2、项目可行性及必要性分析
泰国家电行业正经历着蓬勃发展的局面，并显示出持续增长的趋势。在过去
几年中，随着中产阶级的不断壮大和城市化进程的加快，对各种电器的需求不断
增长，包括冰箱、空调、洗衣机和厨房电器泰国家用电器市场的收入持续稳定增
长，且预计在未来五年将继续扩大。泰国的家电产品生产主要面向出口市场而非
内销，得益于低生产成本和泰国作为东盟出口枢纽的优势地位，使得许多外国家
电制造商将泰国视为一个具有吸引力的制造基地。
泰国万朗作为公司国际化进程第一站，2011年开始设立，目前已具备成熟的
海外营运能力，生产规模及产品品类持续不断扩张中，整体发展积极向好。由于
境内外市场环境变化，公司把握全球客户合作机遇，为更好响应、满足国际市场
需求，对海外业务持续加大投入，以当地客户为中心，稳步提升全球化竞争实力。
考虑到与海外客户业务的对接高效性等因素，需新建门封生产线，提高市场占有
率。
3、项目投资概算
本项目总投资2,950.74万元，拟使用的募集资金2,950.74万元（以上数据截
至2024年6月30日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）。具体投资安排如
下：
单位：万元
序号 项目 项目资金
1 建设投资 2,950.74
1.1 工程费用 1,495.05
1.1.1 建筑工程费 572.00
1.1.2 软硬件设备购置费 923.05
1.2 土地购置费 1,428.00
1.3 安装费 27.69
1.4 工程建设其它费用 -
2 项目总投资 2,950.74
4、项目经济效益分析
该项目社会效益和经济效益较好，内部收益率约为11.75%（税后），项目含
1年建设期的静态回收期约7.20年，项目经济效益良好，符合公司的长期发展目
标。
以上数据为公司依据历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步测算的结
果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、市场需求等多方面不确
定因素影响，敬请投资者注意投资风险。
（二）收购国太阳科技有限公司部分股权并增资项目
1、收购及增资事项概述
公司拟以人民币5,000万元的价格受让新火炬科技有限公司（系目标公司原
股东，以下简称“新火炬”）持有的国太阳科技有限公司（以下简称“目标公司”
或“国太阳公司”）17.24%股权，同时对目标公司增资人民币19,979.5919万元，
其中股权转让使用募集资金5,000万元，增资使用募集资金11,000.00万元，其余
部分公司以自有资金支出。本次投资完成后，公司将持有目标公司51%股权。
2、投资协议主体的基本情况
（1）新火炬科技有限公司
统一社会信用代码：914206007327219545
成立时间：2001 年 9 月 5 日
企业性质：有限责任公司
注册地：襄阳市高新区汽车工业园
主要办公地点：襄阳市高新区汽车工业园
法定代表人：吴少伟
注册资本：10,000 万人民币
主营业务：机器人与自动化数控装备、智能化装备的设计、开发、制造及销
售；工业自动化、智能化生产线和组装线的设计、开发、制造及销售；精密锻件
的设计、开发、制造及销售；汽车电动助力转向系统、驱动电机及电控的设计、
开发、制造及销售；不锈钢管及配件、碳钢管及配件、消防器材制造及销售；机
械零部件加工；机械配件加工；货物及技术进出口（国家限制公司经营和国际禁
止进出口的商品及技术除外）；房屋租赁；口罩研发、制造及销售；口罩机及医
疗器械的研发、制造及销售；超声波设备研发、制造及销售；熔喷布的研发、制
造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：吴少伟（持股比例 99%）、吴亚欧（持股比例 1%）
实际控制人：吴少伟
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 5 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
2023 年 12 月 31 日 2024 年 5 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 62,555.82 62,379.70
负债总额 976.83 1,007.69
净资产 61,578.99 61,372.01
资产负债率 1.56% 1.62%
营业收入 577.87 269.55
净利润 -717.41 -206.97
新火炬与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系，新火炬资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资
助人偿债能力的重大或有事项。
（2）共同争一投资咨询（襄阳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“争一
合伙”）
统一社会信用代码：91420608MADQ7N9H1P
成立时间：2024 年 7 月 1 日
企业性质：有限合伙企业
注册地：湖北省襄阳市东津新区（经开区）奥体大道与朝阳路交汇处
主要办公地点：湖北省襄阳市东津新区（经开区）奥体大道与朝阳路交汇处
执行事务合伙人：郭威
出资额：2,000 万人民币
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动,技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,企业管理咨询,信息技术咨询服务。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
普通合伙人：郭威（出资比例 1%）
有限合伙人：新火炬科技有限公司（出资比例 95%）、吴少伟（出资比例 4%）
因争一合伙注册时间为 2024 年 7 月，尚未有最近一年又一期的财务数据，
争一合伙与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系，争一合伙资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资
助人偿债能力的重大或有事项。
（3）国太阳科技有限公司
统一社会信用代码：91420600MA49CFK301
成立时间：2019 年 11 月 12 日
企业性质：有限责任公司
注册地：襄阳市东津新区（经开区）大湾区（襄阳）工业园办公楼
主要办公地点：襄阳市东津新区（经开区）大湾区（襄阳）工业园办公楼
法定代表人：吴少伟
注册资本：20,000 万人民币
主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能机器
人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造
（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电机及其
控制系统研发；电机制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
股东：新火炬（持股比例 90%）、争一合伙（持股比例 10%）
实际控制人：吴少伟
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 22,702.96 21,237.84
负债总额 10,190.29 11,704.13
净资产 12,512.67 9,533.71
资产负债率 44.89% 55.11%
营业收入 348.12 341.92
净利润 -1,021.04 -2,895.94
注：以上数据已经会计师事务所审计
目标公司与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系，目标公司资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被
资助人偿债能力的重大或有事项。
（4）吴少伟：本次交易前，吴少伟系目标公司执行董事、总经理，间接持
有目标公司股权，系目标公司实际控制人。吴少伟与公司之间不存在关联关系，
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，吴少伟资信状况
良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。
3、投资标的基本情况
（1）目标公司的情况介绍
目标公司系一家集汽车电动助力转向系统研发、生产及销售为一体的高新技
术企业，主要产品包括管柱式电动助力转向系统（C-EPS）、双小齿轮式电动助
力转向系统（DP-EPS）、齿条式电动助力转向系统（R-EPS）以及循环球转向器
（E-RCB）等，并正在积极研发线控转向系统（SBW）。
（2）目标公司经营情况
详见本公告“投资协议主体的基本情况”介绍。
（3）董事会及管理层人员安排及目标公司股权结构
本次投资后，公司将成为目标公司控股股东，持有目标公司 51%的股权，目
标公司董事会由 3 名成员组成，公司委派 2 名。本次投资后，目标公司注册资本
变更为人民币 33,779.0289 万元，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 安徽万朗磁塑股份有限公司 17,227.3048 51.00
2 新火炬科技有限公司 14,551.7241 43.08
共同争一投资咨询（襄阳）合伙
3 2,000.00 5.92
企业（有限合伙）
合计 33,779.0289 100.00
4、交易的评估、定价情况
坤元资产评估有限公司于 2024 年 7 月 23 日出具了《安徽万朗磁塑股份有限
公司拟收购股权涉及的国太阳科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报〔2024〕2-38 号），具体评估情况如下：
（1）评估基准日：2024 年 5 月 31 日
（2）评估方法：资产基础法、市场法。
（3）评估结果：本次标的资产评估机构采用市场法作为国太阳公司股东全
部权益的评估值，国太阳公司股东全部权益的评估价值为 29,500.00 万元，与账
面价值 12,504.38 万元相比，评估增值 16,995.62 万元，增值率为 135.92%。
国太阳公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 21,079.39 万元，
采用市场法评估的结果为 29,500.00 万元，两者相差 8,420.61 万元，差异率
28.54%。
本次交易定价参考评估值，经甲乙双方协商确定，目标公司投前估值为人民
币 29,000 万元。
5、《股权转让及增资协议》的主要内容
投资协议于 2024 年 7 月 26 日签订，协议主要内容如下：
（1）合同主体
甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司
乙方 1：新火炬科技有限公司
乙方 2：共同争一投资咨询（襄阳）合伙企业（有限合伙）
丙方：吴少伟
丁方：国太阳科技有限公司
（2）投资金额
乙方 1 同意向甲方转让其持有目标公司合计 3,448.2759 万元的注册资本，
占本次交易前目标公司 17.24%的股权。甲方同意以合计人民币 5,000 万元（大
写：人民币伍仟万元整，以下简称“股权转让款”）受让前述目标公司注册资本
（以下简称“股权转让”）
股权转让完成后，甲方同意，基于 29,000 万元投前估值对目标公司进行增
资。甲方本次交易的增资款为人民币 19,979.5919 万元（大写：人民币壹亿玖仟
玖佰柒拾玖万伍仟玖佰壹拾玖元整）（以下简称“增资款”，增资款与股权转让
款合称“交易价款”），认购目标公司人民币 13,779.0289 万元的新增注册资本，
对应本次交易后目标公司 40.79%（末位四舍五入）的股权（以下简称“增资”）。
增资款中，13,779.0289 万元作为目标公司新增注册资本 6,200.5630 万元作为
溢价进入目标公司的资本公积金。
（3）支付方式、出资期限
甲方已向目标公司支付 2,000 万元作为投资意向金。本次股权转让款及增资
款的约定如下：
甲方应在第（4）条所述的交易价款支付的先决条件全部得到满足（经甲方
书面豁免的除外）后贰拾（20）个工作日内，将股权转让款 5,000 万元支付至乙
方 1 指定的银行账户。
在第（4）条所述的交易价款支付的先决条件全部得到满足且本次交易完成
工商变更登记后贰拾（20）个工作日内，甲方将增资款的 9,000 万元支付至目标
公司指定的银行账户，甲方根据《投资意向协议》支付的 2,000 万元投资意向金
甲方可选择自支付的先决条件全部得到满足及工商登记变更之日转作增资款或
者选择目标公司退回投资意向金后，甲方自收到退回的意向金后 3 个工作日内向
目标公司另行支付增资款 2,000 万元，余款 8,979.5919 万元，根据目标公司的
实际经营需求支付，但最迟不得晚于 2025 年 6 月 30 日。
（4）交易价款支付的先决条件
除非甲方作出书面豁免，甲方履行支付本协议项下各笔交易价款的义务应以
下列先决条件已全部得到满足为前提：
1）甲方内部投资决策：甲方的内部投资决策机构董事会、股东大会（如需）
已经批准本次交易、交易文件的签署和履行；
2）尽职调查：甲方对目标公司的法律、业务、技术和财务等方面的尽职结
果调查结果令甲方满意，且尽职调查中发现的问题已经按照甲方满意的方式得到
解决或已达成令甲方满意的解决方案。并且，目标公司已积极配合甲方完成交割
日前的持续尽职调查，针对甲方在持续尽职调查中发现的其他问题，目标公司亦
已经按照甲方满意的方式得到解决或已达成令甲方满意的解决方案，以确保目标
公司不出现可能对本次交易产生重大不利影响或任何影响甲方权益及投资目的
的事项；
3）目标公司及现有股东为了本次交易目的而必需的内部及外部审批及登记
手续（本次交易变更登记除外）已办理完毕；
4）同意和豁免：乙方及丙方确保目标公司股权转让不存在任何限制，目标
公司和现有股东已经获得所有签署并履行交易文件所需的政府部门和第三方的
批准、许可或豁免（如需），且签署及履行交易文件不会导致现有股东、目标公
司违反任何适用中国法律或对其适用的任何合同、协议或其他文件；
5）交易文件签署：各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、公司章
程以及为完成本次交易需要或应甲方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件
（包括但不限于变更登记所需的全部申请文件和材料），且该等交易文件已经生
效并在交割日维持有效；
6）声明、保证和承诺：截至交割日，目标公司及现有股东在本协议第六条
所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，不存在向甲方提
供虚假、不完整、不准确的信息，或任何恶意扭曲隐瞒的情况，并且履行了交易
文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的
行为。
（5）利润承诺及补偿
1）现有股东、目标公司应分别且连带地保证目标公司 2025 年、2026 年、
2027 年（以下合称“业绩承诺期间”）的经审计的净利润（“净利润”）分别
不低于 0 万元、2,000 万元、4,000 万元（以下合称“承诺净利润”）。
2）业绩承诺期间，如目标公司业绩承诺期间合计完成的实际净利润达到业
绩承诺期间三年承诺净利润总额的 90%,且甲乙双方认可企业发展积极向好，则
可视同完成承诺净利润。
3）若目标公司 2027 年结束后计算的业绩承诺期间合计实际净利润低于承诺
净利润（6000 万元）的 60%，则协议各方应对目标公司投前估值 29,000 万元进
行调整，按照人民币 21,000 万元（参照目标公司在 2024 年 5 月 31 日评估的净
资产金额）作为本次交易目标公司的投前估值，并重新计算本次交易的价款及差
额。其中，乙方 1 的股权转让款差额为 1,379.31 万元，由乙方 1 在 2028 年 4
月 30 日之前以现金方式补偿给甲方。其中，目标公司的增资款差额由以下两种
方式之一进行补偿：方式一，乙方 1 在 2028 年 4 月 30 日前以现金方式向甲方支
付 2,700.69 万元作为增资款差额的补偿；方式二，乙方 1 以转让等值的目标公
司 股 权 方式进行 补 偿， 乙方 1 应将目 标公司股 权的 6.59%（对应 目标公司
2,226.1489 万元注册资本）以总价人民币 1 元的价格转让给甲方作为补偿，并
在 2028 年 4 月 30 日前办理完成工商变更手续。以上两种补偿方式由甲乙双方协
商一致后确认按方式一或按方式二实施。丙方对上述（1）及（2）约定中的现金
补偿支付义务承担连带责任。
4）若目标公司业绩承诺期间三年合计实际净利润达到承诺净利润总额的
60%及以上，且不符合本协议“(5)利润承诺及补偿 2)”条约定的，由乙方 1 以
现金方式对未达到承诺净利润的差额部分进行补足，缴纳至目标公司。
上述“净利润”以甲方聘请的具备证券资质的会计师事务所审计后的数值为
准，2025 年-2027 年期间，若目标公司经股东会决议通过，实施股权激励计划,
上述“净利润”以剔除该项股权激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的
数值为准。
（6）附加或者保留条款
若丙方（含丙方近亲属）、现有股东及其代理人，直接或间接地经营与目标
公司电动助力转向系统相同或相近的研发、生产及销售业务，甲方可以选择要求
现有股东和丙方通过受让的方式购买甲方持有的全部目标公司股权，或选择要求
目标公司通过减资方式返还甲方已向目标公司支付的增资款,直至甲方不再持有
目标公司股权。丙方、现有股东和目标公司对该等受让、回购或减资承担连带责
任。
若丙方（含丙方近亲属）、现有股东及其代理人，直接或间接地经营与目标
公司电动助力转向系统相同或相近的研发、生产及销售业务，甲方才有权选择行
使回购权，若甲方选择行使回购权，则在甲方要求丙方和/或现有股东和/或目标
公司按照其书面要求通过回购或减资方式回购其所持目标公司全部或部分股权
时，丙方和/或现有股东和/或目标公司应在收到甲方面通知之日起 90 日内按照
以下回购金额回购股权。
回购金额=甲方实际支付的本次交易价款金额＋甲方实际支付的本次交易价
款金额×（甲方投资整年数+超过整年数的天数÷360 天）×6%－甲方收到的目
标公司已向其发放的以往年度分红。
（7）违约责任
1）因现有股东、目标公司或丙方违反本协议的任何约定或本协议第六条陈
述、声明与保证条款，导致目标公司或甲方产生损失的，现有股东和违约方应当
向甲方承担违约金，违约金为每违反一项则违约金为 50 万元，如该违约金不足
以弥补目标公司或甲方产生的损失,乙方还应补足损失。
2）因任何交割日前发生的事项所产生的交割日后目标公司的损失，视为甲
方在目标公司的实缴出资比例的该等损失，现有股东、丙方应当向甲方进行赔偿。
3）如果本协议一方未履行或未适当、充分履行或违反本协议所约定对其所
适用之义务、承诺、声明、陈述或保证；或如果本协议任何一方在本协议中所作
的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或有
重大遗漏，应赔偿给守约方造成的损失。
4）各方同意，除本协议另有约定之外，一旦发生违约行为，违约方应当向
守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
5）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
（8）争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争
议提交至原告方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
（9）合同生效条件
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权
代表签字或加盖公章后生效。
6、对外投资对上市公司的影响
目标公司系一家集汽车电动助力转向系统研发、生产及销售为一体的高新技
术企业，核心产品为电动助力转向系统（简称”EPS”），EPS 系汽车核心零部
件之一，我国 EPS 发展较晚，中高端市场仍处于待突破状态，外资企业仍占据着
EPS 市场主导地位，随着国产技术的完善和提升，以及成本及服务优势，国产替
代逐步提升并最终主导将成为必然。同时，汽车消费者对汽车智能化和电动化需
求持续走高，带动 EPS 市场规模持续增长。综上，EPS 行业具有广阔的成长空间。
目前目标公司产品已得到多家汽车整车制造企业的认可，已成为上汽通用五
菱、奇瑞、东风、陕汽、奥德斯等汽车主机厂合格供方，研发团队具有 EPS 行业
的丰富经验，多款产品将陆续量产。公司对目标公司进行投资，是基于在汽车零
部件领域已有的产业优势和市场资源，通过向目标公司注入资本，加大研发及设
备投入，提高目标公司产品市场竞争力，加快形成市场份额。
本次投资符合公司发展战略，有利于促进公司在现有汽车零部件产品密封件、
电池结构件等基础上，进一步拓宽产品品类，系公司在汽车零部件赛道上，寻求
具有高增长潜力和广阔市场空间的突破性进展，将有助于进一步优化公司产业布
局，丰富汽车零部件产品类别，提升公司综合竞争能力，实现公司高质量、可持
续发展。
7、项目实施的可行性和必要性
（1）项目建设符合国家多项鼓励政策
汽车作为国民经济支柱产业在整个制造业扮演着重要的角色。《国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确提出了汽车产业“十
四五”的六项发展政策，提出：“突破新能源汽车高安全动力电池、高效驱动电
机、高性能动力系统等关键技术，加快研发智能网联汽车基础技术平台及软硬件
系统、线控底盘和智能终端等关键部件”；“积极稳妥发展工业互联网和车联网”；
“探索建立无人驾驶等监管框架，完善相关法律法规和伦理审查规则”。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出到 2035 年，纯电动汽
车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化
应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效
率的提升。
目标公司的产品符合电动化、智能化和网联化发展趋势，符合国家多项鼓励
政策。
（2）下游汽车市场的发展带动汽车转向系统需求的持续增长
近几年，我国经济水平逐渐提升，居民消费能力逐渐提高，汽车已经成为居
民日常出行工具之一，市场渗透率逐渐增长。再加上国家发布一系列的措施，鼓
励汽车消费，推动了我国汽车市场快速发展。2023年我国全年汽车产销双双突破
了3000万辆，其中新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增
长35.8％和37.9％，市场占有率达到31.6％。
汽车转向系统作为汽车的重要组成部分，对汽车的安全性能和操控能力有着
直接的影响。随着我国汽车产销量不断增长，推动了汽车转向系统市场快速发展，
市场规模逐渐提高。
（3） 电动化和智能化拓宽转向系统应用场景，推动转向系统价值量提升
目前随着乘用车电动化和智能化的发展，EPS系统基本成为新能源汽车的标
配。作为智能汽车产业链最前端的ADAS（先进驾驶辅助系统）是目前实现无人驾
驶相对成熟的发展方向，EPS是其底层控制模块的一大组成部分。EPS可以支持车
道保持辅助、交通拥堵辅助、自动泊车等功能的实现，由于转向系统对智能驾驶
ADAS 系统极其重要，未来，随着自动驾驶功能的不断升级，产品的价值量会得
到进一步提升。
（4）项目的实施有利于丰富和优化公司产业方向，提高公司综合实力
目标公司系一家经营汽车零部件的高新技术企业，主要产品电动助力转向系
统是汽车核心零部件之一，现有团队核心人员平均拥有15年以上的汽车行业从业
经验，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验。
目标公司产品已得到汽车整车制造企业的充分认可，主要客户包括上汽通用五菱、
奇瑞、东风、陕汽，并持续开发比亚迪、长城、江淮、长安、吉利、柳汽等客户。
近年来，公司在汽车零部件领域持续加大投资，挖掘汽车零部件发展机会，
并形成了汽车密封件、电池结构件等产品，本次交易将进一步丰富公司汽车零部
件产品品类，双方将利用其自身的客户资源等优势，可充分发挥产业协同作用，
实现优势互补，进一步提升公司在汽车领域的核心竞争力，促进公司长远可持续
发展，对公司未来经营将产生积极影响，符合公司长期发展战略。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新募投项目的市场前景
1、冰箱行业
《中国家电工业“十四五”发展指导意见》指出总体发展目标到2025年成为
全球家电科技创新引领者，构建智能家电生态，推动产业链绿色发展，节能环保
水平再上新台阶。未来，节能、环保、健康、安全、美观、时尚以及多功能化是
冰箱行业的主要发展趋势，以智能家居为核心的产品消费升级和结构升级已成为
带动冰箱行业持续增长、产业升级明显驱动力之一，同时也对冰箱零部件行业提
出新的技术发展要求。
据产业在线报告显示，2023年中国冰箱冷柜行业实现产销同比双增，增幅分
别达到13.3%和12.2%。在品质化的需求背景下，冰箱产品结构优化显著。根据奥
维云网数据，从价格端看，线上均价与线下均价分别实现同比提升9.2%、5.7%，
线下冰箱市场8,000元以上产品零售额份额已接近55%；从产品端看，十字四门、
法式多门成为高端产品增长抓手，两类机型产品在线下市场零售额份额合计超过
71%，同时焕新场景驱动下“小体积、大容积”特征凸显，高冷冻容积配比亦备
受关注，而随着家电家居场景融合，嵌入式冰箱渗透率不断提升，2023年嵌入式
冰箱在线上与线下市场的零售额份额分别达到17.6%和36.7%。
2、汽车EPS行业
当前恢复和扩大需求是经济回升向好的关键所在，汽车作为大宗消费对于稳
增长至关重要。近期国家刺激政策接连发力，支持扩大新能源汽车消费。2024
年5月15日，国家发改委、国家能源局联合出台新能源汽车下乡政策；6月2日，
国常会指出，要延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策，构建高质量充电基
础设施体系，进一步稳定市场预期、优化消费环境，更大释放新能源汽车消费潜
力；6月8日，商务部发文，为进一步稳定和扩大汽车消费，将在6月至12月组织
开展汽车促消费活动。
随着汽车制造业向中国、巴西、东南亚联盟等国家和地区转移，我国汽车制
造业持续向好，产销量占比全球份额持续走高，逐步成为全球最主要汽车供给国
家之一，致使全球的EPS系统供应商非常看重和看好中国市场，纷纷进入中国，
争取抢占市场份额。目前国内汽车市场来看，近年来全球宏观经济波动，国内汽
车需求有所下降，政策推动新能源汽车持续向好，我国汽车产销量有所回升，创
历史新高。数据显示，2023年我国汽车产销量分别达3,016.1万辆和3,009.4万辆，
同比2022年分别增长11.6%和12%，电动助力转向系统市场规模达384.20亿元，较
2022年同比增长20.85%左右。
（二）风险提示
1、项目收益不及预期的风险
新项目是公司根据当前宏观经济环境、行业状况并结合公司发展需要而提出
的，若宏观经济环境以及行业环境发生重大不利变化，新项目的实施可能存在收
益不及预期的风险。
2、管理整合风险
公司与交易标的企业文化、内部控制、财务体系存在一定差异，对公司的管
理、协调能力和治理水平提出了更高的要求。如果公司管理能力无法匹配，将存
在无法达到预期目标的管理整合风险。
五、新项目有关部门审批情况
新建泰国门封生产线建设项目为境外投资，需经过国内相关部门的核准。公
司将尽快向发改委、商务局和外汇管理局等相关部门提交境外投资备案申请。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次变更部分募集资金投资项目调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，
并经独立董事专门会议审议同意，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大
会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次调整是
根据募集资金投资项目客观情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目调整事项无异议。
