证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-052
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）拟通
过受让的方式获得国太阳科技有限公司（以下简称“目标公司”或“国太阳公司”）
部分股权及对目标公司进行增资，最终持有目标公司 51%股权。
投资金额：投资金额合计拟为人民币 24,979.5919 万元，其中股权转让
款拟为人民币 5,000 万元，增资款拟为人民币 19,979.5919 万元。
相关风险提示:本次投资系为提升公司在汽车领域细分赛道的核心能力，
符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、研发、以及所处行业宏观经济波
动、行业政策等因素影响，未来经营情况尚存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于公司发展战略及经营规划，提高在汽车领域的业务拓展，扩大业务及收
入规模，公司拟以人民币 24,979.5919 万元进行对外投资，具体如下：
公司基于 29,000 万元投前估值，拟以人民币 5,000 万元受让目标公司
3,448.2759 万元的注册资本，股权转让完成后，再对目标公司进行增资，增资
款为人民币 19,979.5919 万元，认购目标公司人民币 13,779.0289 万元的新增注
册资本，对应本次交易后目标公司 40.79%股权。增资款中，13,779.0289 万元作
为目标公司新增注册资本，6,200.5630 万元作为溢价进入目标公司的资本公积
金。股权转让及增资完成后，公司将持有目标公司 51%的股权。
投前估值系参考坤元评报【2024】2-38 号评估值，经甲乙双方协商确定，
目标公司投前估值为人民币 29,000 万元（大写：人民币贰亿玖仟万元整）。
（二）董事会审议情况
2024 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于对外投
资的议案》。董事会授权公司管理层办理涉及本次对外投资的具体事宜并签署相
关文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次
投资无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的上市公司重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（1）新火炬科技有限公司
统一社会信用代码：914206007327219545
成立时间：2001 年 9 月 5 日
企业性质：有限责任公司
注册地：襄阳市高新区汽车工业园
主要办公地点：襄阳市高新区汽车工业园
法定代表人：吴少伟
注册资本：10,000 万人民币
主营业务：机器人与自动化数控装备、智能化装备的设计、开发、制造及销
售；工业自动化、智能化生产线和组装线的设计、开发、制造及销售；精密锻件
的设计、开发、制造及销售；汽车电动助力转向系统、驱动电机及电控的设计、
开发、制造及销售；不锈钢管及配件、碳钢管及配件、消防器材制造及销售；机
械零部件加工；机械配件加工；货物及技术进出口（国家限制公司经营和国际禁
止进出口的商品及技术除外）；房屋租赁；口罩研发、制造及销售；口罩机及医
疗器械的研发、制造及销售；超声波设备研发、制造及销售；熔喷布的研发、制
造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：吴少伟（持股比例 99%）、吴亚欧（持股比例 1%）
实际控制人：吴少伟
最近一年又一期财务数据
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 5 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 62,555.82 62,379.70
负债总额 976.83 1,007.69
净资产 61,578.99 61,372.01
资产负债率 1.56% 1.62%
营业收入 577.87 269.55
净利润 -717.41 -206.97
新火炬与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系，新火炬资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资
助人偿债能力的重大或有事项。
（2）共同争一投资咨询（襄阳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“争一
合伙”）
统一社会信用代码：91420608MADQ7N9H1P
成立时间：2024 年 7 月 1 日
企业性质：有限合伙企业
注册地：湖北省襄阳市东津新区（经开区）奥体大道与朝阳路交汇处
主要办公地点：湖北省襄阳市东津新区（经开区）奥体大道与朝阳路交汇处
执行事务合伙人：郭威
出资额：2,000 万人民币
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动,技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,企业管理咨询,信息技术咨询服务。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
普通合伙人：郭威（出资比例 1%）
有限合伙人：新火炬科技有限公司（出资比例 95%）、吴少伟（出资比例 4%）
因争一合伙注册时间为 2024 年 7 月，尚未有最近一年又一期的财务数据，
争一合伙与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系，争一合伙资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资
助人偿债能力的重大或有事项。
（3）国太阳科技有限公司
统一社会信用代码：91420600MA49CFK301
成立时间：2019 年 11 月 12 日
企业性质：有限责任公司
注册地：襄阳市东津新区（经开区）大湾区（襄阳）工业园办公楼
主要办公地点：襄阳市东津新区（经开区）大湾区（襄阳）工业园办公楼
法定代表人：吴少伟
注册资本：20,000 万人民币
主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能机器
人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造
（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电机及其
控制系统研发；电机制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
股东：新火炬（持股比例 90%）、争一合伙（持股比例 10%）
实际控制人：吴少伟
最近一年又一期财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 5 月 31 日
资产总额 21,237.84 22,702.96
负债总额 11,704.13 10,190.29
净资产 9,533.71 12,512.67
资产负债率 55.11% 44.89%
营业收入 341.92 348.12
净利润 -2,895.94 -1,021.04
注：以上数据已经会计师事务所审计。
目标公司与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系，目标公司资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被
资助人偿债能力的重大或有事项。
（4）吴少伟：本次交易前，吴少伟系目标公司执行董事、总经理，间接持
有目标公司股权，系目标公司实际控制人。吴少伟与公司之间不存在关联关系，
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，吴少伟资信状况
良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。
三、投资标的基本情况
（1）目标公司的情况介绍
目标公司系一家集汽车电动助力转向系统研发、生产及销售为一体的高新技
术企业，主要产品包括管柱式电动助力转向系统（C-EPS）、双小齿轮式电动助
力转向系统（DP-EPS）、齿条式电动助力转向系统（R-EPS）以及循环球转向器
（E-RCB）等，并正在积极研发线控转向系统（SBW）。
（2）目标公司经营情况
详见本公告“二、投资协议主体的基本情况”介绍。
（3）董事会及管理层人员安排及目标公司股权结构
本次投资后，公司将成为目标公司控股股东，持有目标公司 51%的股权，目
标公司董事会由 3 名成员组成，公司委派 2 名。本次投资后，目标公司注册资本
变更为人民币 33,779.0289 万元，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 安徽万朗磁塑股份有限公司 17,227.3048 51.00
2 新火炬科技有限公司 14,551.7241 43.08
共同争一投资咨询（襄阳）合伙
3 2,000.00 5.92
企业（有限合伙）
合计 33,779.0289 100.00
四、交易的定价情况
坤元资产评估有限公司于 2024 年 7 月 23 日出具了《安徽万朗磁塑股份有限
公司拟收购股权涉及的国太阳科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报〔2024〕2-38 号），具体评估情况如下：
（1）评估基准日：2024 年 5 月 31 日
（2）评估方法：资产基础法、市场法。
（3）评估结果：本次标的资产评估机构采用市场法作为国太阳公司股东全
部权益的评估值，国太阳公司股东全部权益的评估价值为 295,000,000.00 元，
与账面价值 125,043,760.24 元相比，评估增值 169,956,239.76 元，增值率为
135.92%。
国太阳公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 210,793,912.63
元，采用市场法评估的结果为 295,000,000.00 元，两者相差 84,206,087.37 元，
差异率 28.54%。
本次交易定价参考评估值，经甲乙双方协商确定，目标公司投前估值为人民
币 29,000 万元。
五、《股权转让及增资协议》的主要内容
投资协议于 2024 年 7 月 26 日签订，协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司
乙方 1：新火炬科技有限公司
乙方 2：共同争一投资咨询（襄阳）合伙企业（有限合伙）
丙方：吴少伟
丁方：国太阳科技有限公司
2、投资金额
乙方 1 同意向甲方转让其持有目标公司合计 3,448.2759 万元的注册资本，
占本次交易前目标公司 17.24%的股权。甲方同意以合计人民币 5,000 万元（大
写：人民币伍仟万元整，以下简称“股权转让款”）受让前述目标公司注册资本（以
下简称“股权转让”）
股权转让完成后，甲方同意，基于协议 29,000 万元投前估值对目标公司进
行增资。甲方本次交易的增资款为人民币 19,979.5919 万元（大写：人民币壹亿
玖仟玖佰柒拾玖万伍仟玖佰壹拾玖元整）（以下简称“增资款”，增资款与股权
转让款合称“交易价款”），认购目标公司人民币 13,779.0289 万元的新增注册
资本，对应本次交易后目标公司 40.79%（末位四舍五入）的股权（以下简称“增
资”）。增资款中，13,779.0289 万元作为目标公司新增注册资本 6,200.5630
万元作为溢价进入目标公司的资本公积金。
3、支付方式、出资期限
甲方已向目标公司支付 2,000 万元作为投资意向金。本次股权转让款及增资
款的约定如下：
甲方应在第 4 条所述的交易价款支付的先决条件全部得到满足（经甲方书面
豁免的除外）后贰拾（20）个工作日内，将股权转让款 5,000 万元支付至乙方 1
指定的银行账户。
在第 4 条所述的交易价款支付的先决条件全部得到满足且本次交易完成工
商变更登记后贰拾（20）个工作日内，甲方将增资款的 9,000 万元支付至目标公
司指定的银行账户，甲方根据《投资意向协议》支付的 2,000 万元投资意向金，
甲方可选择自支付的先决条件全部得到满足及工商登记变更之日转作增资款或
者选择目标公司退回投资意向金后，甲方自收到退回的意向金后 3 个工作日内向
目标公司另行支付增资款 2,000 万元，余款 8,979.5919 万元，根据目标公司的
实际经营需求支付，但最迟不得晚于 2025 年 6 月 30 日。
4、交易价款支付的先决条件
除非甲方作出书面豁免，甲方履行支付本协议项下各笔交易价款的义务应以
下列先决条件已全部得到满足为前提：
① 甲方内部投资决策：甲方的内部投资决策机构董事会、股东大会（如需）
已经批准本次交易、交易文件的签署和履行；
② 尽职调查：甲方对目标公司的法律、业务、技术和财务等方面的尽职调
查结果令甲方满意，且尽职调查中发现的问题已经按照甲方满意的方式得到解决
或已达成令甲方满意的解决方案。并且，目标公司已积极配合甲方完成交割日前
的持续尽职调查，针对甲方在持续尽职调查中发现的其他问题，目标公司亦已经
按照甲方满意的方式得到解决或已达成令甲方满意的解决方案，以确保目标公司
不出现可能对本次交易产生重大不利影响或任何影响甲方权益及投资目的的事
项；
③ 目标公司及现有股东为了本次交易目的而必需的内部及外部审批及登
记手续（本次交易变更登记除外）已办理完毕；
④ 同意和豁免：乙方及丙方确保目标公司股权转让不存在任何限制，目标
公司和现有股东已经获得所有签署并履行交易文件所需的政府部门和第三方的
批准、许可或豁免（如需），且签署及履行交易文件不会导致现有股东、目标公
司违反任何适用中国法律或对其适用的任何合同、协议或其他文件；
⑤ 交易文件签署：各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、公司章
程以及为完成本次交易需要或应甲方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件
（包括但不限于变更登记所需的全部申请文件和材料），且该等交易文件已经生
效并在交割日维持有效；
⑥ 声明、保证和承诺：截至交割日，目标公司及现有股东在本协议错误!
未找到引用源。所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，
不存在向甲方提供虚假、不完整、不准确的信息，或任何恶意扭曲隐瞒的情况，
并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交
易文件的约定的行为
5、利润承诺及补偿
(1)现有股东、目标公司应分别且连带地保证目标公司 2025 年、2026 年、
2027 年（以下合称“业绩承诺期间”）的经审计的净利润（“净利润”）分别
不低于 0 万元、2000 万元、4000 万元（以下合称“承诺净利润”）。
(2)业绩承诺期间，如目标公司合计完成的实际净利润达到业绩承诺期间三
年承诺净利润总额的 90%,且甲乙双方认可企业发展积极向好，则可视同完成承
诺净利润。
(3)若目标公司 2027 年结束后计算的业绩承诺期间合计实际净利润低于承
诺净利润（6000 万元）的 60%，则协议各方应对本协议目标公司投前估值 29,000
万元进行调整，按照人民币 21,000 万元（参照目标公司在 2024 年 5 月 31 日按
资产基础法评估的净资产金额）作为本次交易目标公司的投前估值，并重新计算
本次交易的价款及差额。
(4)其中，股权转让款差额为 1,379.31 万元，由乙方 1 在 2028 年 4 月 30
日之前以现金方式补偿给甲方。
(5)其中，目标公司的增资款差额由以下两种方式之一进行补偿：方式一，
乙方 1 在 2028 年 4 月 30 日前以现金方式向甲方支付 2,700.69 万元作为增资款
差额的补偿；方式二，乙方 1 以转让等值的目标公司股权方式进行补偿，乙方 1
应将目标公司股权的 6.59%（对应目标公司 2,226.1489 万元注册资本）以总价
人民币 1 元的价格转让给甲方作为补偿，并在 2028 年 4 月 30 日前办理完成工商
变更手续。以上两种补偿方式由甲乙双方协商一致后确认按方式一或按方式二实
施。丙方对上述（1）及（2）约定中的现金补偿支付义务承担连带责任。
(6)若目标公司业绩承诺期间三年合计实际净利润达到承诺净利润总额的
60%及以上，且不符合“5.利润承诺及补偿中”的第(2)款约定的，由乙方 1 以现
金方式对未达到承诺净利润的差额部分进行补足，缴纳至目标公司。
上述“净利润”以甲方聘请的具备证券资质的会计师事务所审计后的数值为
准，2025 年-2027 年期间，若目标公司经股东会决议通过，实施股权激励计划,
上述“净利润”以剔除该项股权激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的
数值为准。
6、附加或者保留条款
若丙方（含丙方近亲属）、现有股东及其代理人，直接或间接地经营与目标
公司电动助力转向系统相同或相近的研发、生产及销售业务，甲方可以选择要求
现有股东和丙方通过受让的方式购买甲方持有的全部目标公司股权，或选择要求
目标公司通过减资方式返还甲方已向目标公司支付的增资款,直至甲方不再持有
目标公司股权。丙方、现有股东和目标公司对该等受让、回购或减资承担连带责
任。
若丙方（含丙方近亲属）、现有股东及其代理人，直接或间接地经营与目标
公司电动助力转向系统相同或相近的研发、生产及销售业务，甲方才有权选择行
使回购权，若甲方选择行使回购权，则在甲方要求丙方和/或现有股东和/或目标
公司按照其书面要求通过回购或减资方式回购其所持目标公司全部或部分股权
时，丙方和/或现有股东和/或目标公司应在收到甲方面通知之日起 90 日内按照
以下回购金额回购股权。
回购金额=甲方实际支付的本次交易价款金额＋甲方实际支付的本次交易价
款金额×（甲方投资整年数+超过整年数的天数÷360 天）×6%－甲方收到的目
标公司已向其发放的以往年度分红。
7、违约责任
(1)因现有股东、目标公司或丙方违反本协议的任何约定或本协议第六条陈
述、声明与保证条款，导致目标公司或甲方产生损失的，现有股东和违约方应当
向甲方承担违约金，违约金为每违反一项则违约金为 50 万元，如该违约金不足
以弥补目标公司或甲方产生的损失,乙方还应补足损失。
(2)因任何交割日前发生的事项所产生的交割日后目标公司的损失，视为甲
方在目标公司的实缴出资比例的该等损失，现有股东、丙方应当向甲方进行赔偿。
(3)如果本协议一方未履行或未适当、充分履行或违反本协议所约定对其所
适用之义务、承诺、声明、陈述或保证；或如果本协议任何一方在本协议中所作
的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或有
重大遗漏，应赔偿给守约方造成的损失。
(4)各方同意，除本协议另有约定之外，一旦发生违约行为，违约方应当向
守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
(5)未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
8、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争
议提交至原告方有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
9、合同生效条件
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权
代表签字或加盖公章后生效。
六、对外投资对上市公司的影响
目标公司系一家集汽车电动助力转向系统研发、生产及销售为一体的高新技
术企业，核心产品为电动助力转向系统（简称”EPS”），EPS 系汽车核心零部
件之一，我国 EPS 发展较晚，中高端市场仍处于待突破状态，外资企业仍占据着
EPS 市场主导地位，随着国产技术的完善和提升，以及成本及服务优势，国产替
代逐步提升并最终主导将成为必然。同时，汽车消费者对汽车智能化和电动化需
求持续走高，带动 EPS 市场规模持续增长。综上，EPS 行业具有广阔的成长空间。
目前目标公司产品已得到多家汽车整车制造企业的认可，已成为上汽通用五
菱、奇瑞、东风、陕汽、奥德斯等汽车主机厂合格供方，研发团队具有EPS行业
的丰富经验，多款产品将陆续量产。公司对目标公司进行投资，是基于在汽车零
部件领域已有的产业优势和市场资源，通过向目标公司注入资本，加大研发及设
备投入，提高目标公司产品市场竞争力，加快形成市场份额。
本次投资符合公司发展战略，有利于促进公司在现有汽车零部件产品密封
件、电池结构件等基础上，进一步拓宽产品品类，系公司在汽车零部件赛道上，
寻求具有高增长潜力和广阔市场空间的突破性进展，将有助于进一步优化公司产
业布局，丰富汽车零部件产品类别，提升公司综合竞争能力，实现公司高质量、
可持续发展。
七、对外投资的风险分析
目标公司所处行业可能受到市场、研发、以及所处行业宏观经济波动、行业
政策等因素影响，进而导致本次投资不达预期的风险。本次投资完成后，目标公
司将成为公司控股子公司，公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机
制，依托前期积累的管理经验，在人力、资金、销售渠道等方面进行充分支持，
提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义
务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024 年 7 月 27 日
