国元证券股份有限公司
                    关于安徽万朗磁塑股份有限公司
                    对外投资暨关联交易的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为安徽
万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）首次公开发行A股
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律
法规及规范性文件的规定，对万朗磁塑对外投资暨关联交易事项进行了核查，具
体情况及核查意见如下：
   一、关联交易概述
    经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司为提升家电零部件产业链
配套能力，拟受让安徽禧瑞科技有限公司（以下简称“安徽禧瑞”）股东蒯朋持
有的安徽禧瑞50%股权；根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤
元评报〔2024〕2-45号），以2024年6月30日为评估基准日，安徽禧瑞股东全部
权益价值采用资产基础法评估的结果为65,978,165.25元，股权转让价款参照资
产基础法评估值协商确定为32,989,082元（目标公司100%股权资产基础法评估值
65,978,165.25元*50%）。
    本次交易前，公司联营企业霍山县智能制造创业投资合伙企业(有限合伙)
（以下简称“霍山创投”）持有安徽禧瑞50%股权；本次交易完成后，公司与霍
山创投分别持有安徽禧瑞50%、50%的股权，形成公司与关联方共同投资。过去12
个月，公司与关联方霍山创投不存在其他关联交易，与其他关联方不存在同类关
联交易。
    本次交易事项将形成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
   二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    霍山创投为公司联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，公司与霍山创投具有关联关系。
本次交易完成后，公司将直接持有安徽禧瑞50%股权，同时霍山创投持有安徽禧
瑞50%股权，形成公司与关联方的共同投资。
    （二）关联人的基本情况
    企业名称：霍山县智能制造创业投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91341525MA8NY6LJ34
    成立时间：2022年4月19日
    企业类别：有限合伙企业
    执行事务合伙人：宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
    出资额：4,001万元
    注册地址及主要办公地点：安徽省六安市霍山县经济开发区迎驾大道东路与
经二南路交叉口凤凰大厦12层
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    股权情况：

           股东名称              合伙人类型   认缴出资额（万元）   认缴出资比例
宁波十月桐生私募基金管理合伙企
                                 普通合伙人           1              0.0250%
        业（有限合伙）
  霍山县产业投资基金有限公司     有限合伙人         2,000           49.9875%
   安徽万朗磁塑股份有限公司      有限合伙人         2,000           49.9875%
    三、关联交易标的基本情况
    （一）关联交易标的
    1、交易类别
    本次交易类别为购买资产，即公司购买安徽禧瑞50%股权。
    2、交易标的权属情况
    本次交易涉及的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情形。
    3、相关资产运营情况说明
    目前，安徽禧瑞主营产品为玻璃搁架、钢化玻璃面板、彩晶玻璃面板，拥有
美的、美菱等客户玻璃配件供应商资质。
    （二）交易标的主要财务信息
       根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2024]230Z4329号），标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
       项目      2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月      2023 年 12 月 31 日/2023 年度
  资产总额                   9,911.84                            10,391.03
  负债总额                   4,334.65                             5,280.02
 所有者权益                  5,577.19                             5,111.01
  营业收入                   4,457.93                             8,562.04
  利润总额                    577.49                               294.90
   净利润                     476.60                               349.17
       （三）交易标的的其他信息
       截至本次交易完成前，安徽禧瑞股权情况如下：

                股东名称或姓名                       持股比例     认缴出资额（万元）
蒯朋                                                   50%                  1,295
霍山县智能制造创业投资合伙企业(有限合伙)               50%                  1,295
                      合计                            100%                  2,590
       四、本次交易标的定价情况
       坤元资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日，对安徽禧瑞股东全
部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕2-45号）。
截至2024年6月30日，安徽禧瑞股东全部权益账面价值5,577.19万元，采用资产
基础法评估价值6,597.82万元，评估增值1,020.62万元，增值率为18.30%；采用
收益法评估的结果为7,211.20万元。
       本次交易定价依据系根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2024〕
2-45号《资产评估报告》，以资产基础法评估价值为定价基础，经交易各方协商
确定，交易定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。
       五、交易合同的主要内容和履约安排
       （一）合同主体、签订时间
       2024年9月10日，公司与蒯朋（转让方）就安徽禧瑞签署了《股权转让协议》。
       甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司；
       乙方：蒯朋；
       丙方：霍山县智能制造创业投资合伙企业（有限合伙）；
    目标公司：安徽禧瑞科技有限公司
    （二）股权转让标的
    股权转让的标的为蒯朋所持有的安徽禧瑞50%股权（以下简称“交易标的”）。
    （三）定价原则与交易价格
    各方一致同意，聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2024年6月30日为
评估基准日，对目标公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，字号为坤元评
报〔2024〕2-45号。经评估目标公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结
果为65,978,165.25元，因此标的股权的评估值为人民币32,989,082.625元（目
标公司100%股权评估值65,978,165.25元*50%），本次标的股权转让价款参照资
产基础法评估值协商确定为32,989,082元。
    （四）支付方式及时间
    各方确认，标的股权转让价款由甲方以转账的方式分两笔向乙方支付。第一
笔转让款16,494,541元，在本协议生效后10个工作日内支付乙方，剩余转让款
16,494,541元于标的股权工商变更登记完成后十个工作日内支付乙方。
    （五）本次交易的交割及先决条件
    （1）各方同意，本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：
    目标公司股东会已通过本次股权转让的决议；
    本协议已经各方正式签署；
    本次交易甲方已取得有权机构（如董事会）的批准同意；
    本协议已经生效。
    （2）各方同意，本协议所述之先决条件全部满足之日起10日内，乙方办理
完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续（工商变更登记办理完成之
日为交割日）甲方应充分配合。标的股权工商变更登记完成后，标的股权所有权
及对应的股东权益归属于甲方所有，乙方不再享有标的股权任何权益。
    （3）各方同意，在履行本协议时，如需要各方另行签署相关文件（包括但
不限于工商、税务部门要求的简化版股权转让协议）或办理相关手续，则各方同
意及时办理，如需其他方予以配合，则各方应努力促成其他方给予配合。
    （六）责任承继
    2022年5月，乙方与丙方签署《投资协议》（以下简称“投资协议”），丙
方向目标公司（原名“安徽神祥科技有限公司”）增资，持有目标公司50%股权，
同时乙方就目标公司股权回购（投资协议第十条）向丙方作出了承诺。现经甲乙
丙三方协商，乙方将持有的目标公司50%股权转让给甲方，并由甲方承继乙方在
投资协议第十条约定的回购义务。
   注：《投资协议》约定的回购价格为：投资本金+年化3.85%的利率计算的收益。
   六、关联交易对公司的影响
    本次交易符合公司整体战略规划，交易完成后，公司玻璃产品可取得美的、
美菱等直接供货资质，玻璃产品生产基地将有所扩大，有助于公司玻璃业务的市
场开拓，同时安徽禧瑞可向公司提供玻璃制品材料，形成产业链协同效应，进一
步提升公司家电零部件的竞争力，促进家电主业持续稳健发展。
    本次交易不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大
不利影响，不影响公司的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及股
东利益的情形。
   七、关联交易履行的审议程序
    本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
六次会议审议通过并经独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立
董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的程序，符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
等相关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易事项不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构对万朗磁塑对外投资暨关联交易事项无异议。


    （以下无正文）