上海市锦天城律师事务所




                             关于
               安徽万朗磁塑股份有限公司

            第二期员工持股计划（草案）的




                        法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                    关于安徽万朗磁塑股份有限公司

               第二期员工持股计划（草案）的法律意见书

致：安徽万朗磁塑股份有限公司

   上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽万朗磁塑股份有
限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）的委托，作为其实施第二期员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律问题，就本次员工持
股计划相关事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试
点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作（2023年12月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、
规范性文件以及《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）、《安徽万朗磁塑股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

   本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依
据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《
律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

   在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认
为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。



                                   2
   本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的
法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见
书仅供实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作
任何其他目的。

   本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司就本次员工持股计划相关事项出具如下法律意见。

    一、公司实施本次员工计划的主体资格

   （一）公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，具备实
施本次员工持股计划的主体资格。

   本所律师查验了公司持有的《营业执照》以及公司首次公开发行股票并上
市的核准文件等资料。

   根据本所律师的核查，万朗磁塑现持有合肥市经济开发区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为91340100713955632Y的《营业执照》，公司类型为
其他股份有限公司（上市），法定代表人为万和国，注册资本为8548.3万人民
币，住所为安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济园内），经
营期限为1999年10月27日至长期。

   万朗磁塑于2021年12月31日经中国证监会出具《关于核准安徽万朗磁塑股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4165号）核准，首次
向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过2075万股，并于经上海证券交
易所（以下简称“上交所”）出具《关于安徽万朗磁塑股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》（[2022]23号）审核同意，于2022年1月24日在上交
所上市交易，股票简称“万朗磁塑”，股票代码“603150”。

   （二）经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生任何
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百二十九条、
第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等
情形。




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       本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

       二、本次员工持股计划内容的合法合规性

   本所律师查阅了万朗磁塑召开关于本次员工持股计划的董事会会议资料以
及《员工持股计划（草案）》。

   2024年7月26日，万朗磁塑召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《
关于公司<第二期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》，确定了本次员工
持股计划的基本方案。根据本所律师的核查以及《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划的主要内容如下：

   （一）本次员工持股计划的基本原则

   根据本所律师的核查，本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一
部分第（一）项及《自律监管指引》第6.6.1条关于依法合规原则的相关规定。

   本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《试点指
导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第6.6.1条关于自愿参与原则
的相关规定。

   本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第6.6.1条关于
风险自担原则的相关规定。

   （二）本次员工持股计划的参加对象

   本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事（独立董事除外）、监事、
高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员。本次员工持股
计划设立时的总人数不超过69人（不含预留份额），其中董事、监事、高级管
理人员为6人（不含预留股额），最终参加人数根据员工实际缴款情况确定，符
合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规
定。

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   参加本员工持股计划的员工合计认购份额上限为29,745,300份，其中，董事、
监事、高级管理人员合计认购不超过5,917,500份、占本计划总份额的19.89%，
预留份额不超过4,602,500份、占本计划总份额的15.47%。公司已按照《自律监
管指引》第6.6.5条的规定在《员工持股计划（草案）》中披露了公司董事、监
事、高级管理人员参与本次员工持股计划的相关情况。

   （三）本次员工持股计划的资金来源

   本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点关于资金来源
的相关规定。

   （四）本次员工持股计划的股票来源

   本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的万朗磁塑A股
普通股股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（
五）项第2点关于股票来源的相关规定。

   （五）本次员工持股计划的存续期限

   本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告首次受让部分最后一笔
标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第
二部分第（六）项第1点关于员工持股计划持股期限的相关规定。

   （六）本次员工持股计划的规模

   本次员工持股计划拟持有标的股票数量不超过226.20万股，约占公司目前
股本总额8548.30万股的2.65%；本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%，符合
《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点关于员工持股计划规模的相关规定。

   （七）本次员工持股计划的管理模式

   本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由全体持有人
组成。持有人会议设管理委员会，计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机
构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会

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根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计
划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权
益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持
股计划设立后将由公司自行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项
的规定。

    本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管
指引》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

   （一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

   本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会、监事会会议及职
工代表大会会议资料，以及公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划已经履行了如下程序：

   1、公司于2024年7月26日召开职工代表大会，审议通过了《安徽万朗磁塑
股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》相关事项，符合《试点指导意见》
第三部分第（八）项及《自律监管指引》第6.6.7条的规定。

   2、公司第三届董事会独立董事于2024年7月26日召开第四次专门会议，审
议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》。

   3、公司于2024年7月26日召开第三届董事会第十七次会议，在有利益关系
的董事回避表决的情形下审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》，并提
请召开股东大会就相关事项进行表决。根据本所律师核查，《员工持股计划（
草案）》包含如下内容：

   （1）员工持股计划的参加对象、确定标准；

   （2）员工持股计划的资金、股票来源；

   （3）员工持股计划的存续期限、锁定期和管理模式；

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   （4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

   （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

   （6）员工持股计划管理机构的选任；

   （7）公司融资时员工持股计划的参与方式；

   （8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

   （9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办

   法；

   （10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

   （11）公司董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在
员工持股计划草案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员
工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例；

   （12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他
不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，并在定期报告中
持续披露；

   （13）其他重要事项。

   根据本所律师的核查，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分
第（九）项及《自律监管指引》第6.6.5条的规定。

   4、公司于2024年7月26日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《
关于公司<第二期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<第二期
员工持股计划管理办法>的议案》，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本员工持股计划的情形。上述监事会意见的发表符合《试点指导意见》第三部
分第（十）项的规定。

   5、公司于2024年7月27日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董
事会决议、监事会决议以及独立董事专门会议决议、《安徽万朗磁塑股份有限
公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部
分第（十）项的规定。
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   6、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引》第6.6.6条的规定。

   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经
按照《试点指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程
序。

       （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

   根据《试点指导意见》《自律监管指引》，公司实施本次员工持股计划仍
需履行下列程序：

   1、公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，
股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表
决权的过半数通过。

   2、公司应当在股东大会召开之前公告本法律意见书。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工
持股计划已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段所必
要的法律程序，公司尚需在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法
律意见书，并就本次员工持股计划取得公司股东大会审议通过。

       四、本次员工持股计划的信息披露

   （一）本次员工持股计划已履行的信息披露

   本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公
告。公司于2024年7月27日在上交所网站公告第三届董事会第十七次会议决议、
第三届监事会第十四次会议决议及第三届董事会独立董事第四次专门会议决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要。

   本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的规定就
本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

   （二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露

   根据《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

   1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
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   2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露本次员工持股计划的主要条款；

   3、公司应当在将标的股票登记过户至本次员工持股计划名下的2个交易日
内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；

   4、在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量以及占
公司股本总额的比例；如本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，或者
本次员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的，应当履行相应的决策
程序并及时披露；

   5、公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内下列关于本次员工持
股计划的实施情况：

   （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

   （2）实施本次员工持股计划的资金来源；

   （3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

   （4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

   （5）其他应当披露的事项。

       五、结论性意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
《自律监管指引》的相关规定，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必
要的法律程序以及信息披露义务。本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会
审议通过，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义
务。

   本法律意见书正本叁份。




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