上海建科：上海建科集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料2024-12-14
上海建科集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料
上海建科集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议材料
2024 年 12 月 19 日
上海建科集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
《2024 年第二次临时股东大会须知》………………………………………………1
《2024 年第二次临时股东大会议程》………………………………………………2
议案一：《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》……………………………………………………………………………………3
议案二：《关于公司变更名称及修订<公司章程>的议案》 ………………………10
上海建科集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料
上海建科集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会须知
为保障上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海建科集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须
知，请出席股东大会全体人员遵守执行：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关组织工作和程序方面的事宜。
二、股东及股东代理人请按照本次股东大会通知要求办理参加会议的登记手
续，证明文件不齐或手续不全的，公司有权依法拒绝进入会场。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言或就有关问题提出质询时，应在会议开始前
向大会秘书处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言主题应与会议议案相
关，简明扼要，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股
东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及
其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、
图片等信息。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，会议期间请将手机调至静音或震
动模式。
九、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
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上海建科集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2024 年 12 月 19 日（星期四）下午 14:00
二、会议地址：上海市闵行区申旺路 519 号公司莘庄科技园区 10 号楼三楼
报告厅
三、会议主持人：董事长王吉杰
四、会议议程：
(一) 报告本次股东大会出席情况
(二) 主持人或其指派人员向大会报告以下议案：
1、《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
2、《关于公司变更名称及修订<公司章程>的议案》
(三) 对上述议案进行审议，集中回答股东（或股东代理人）的提问
(四) 现场表决及统计
(五) 宣布现场表决结果
(六) 律师发表见证意见
(七) 会议结束
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议案一：
关于现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权
暨关联交易的议案
各位股东：
为落实上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划，发挥“延
链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域产品的市场份额，实
现将公司培育成为具有国际竞争力的一流本土咨询服务企业，公司拟收购上海国
盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”）持有的上海投资咨询集团有限公司
（以下简称“上咨集团”）100%股权。该事项已经公司第一届董事会第二十三次、
二十四次会议及第一届监事会第十六次、十七次会议审议通过，现提交股东大会
审议。具体情况报告如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司拟以自有或自筹资金，收购关联方上海国盛持有的上咨集团 100%股权。
根据具有从事证券业务资产评估资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的
《上海国盛（集团）有限公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资
咨询集团有限公司 100%股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第 2060 号）（以下简称“《资产评
估报告》”），上咨集团在以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日的股东全部权益账面
价值为 41,142.41 万元，采用资产基础法结论得出最终评估价值为 48,781.80 万元，
增值率为 18.57%。本次交易价格以前述评估结果为基础，交易价款为 48,781.80
万元（最终以经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为准）。
2024 年 12 月 13 日，评估结果已履行了国有资产评估备案程序。具体评估
情况详见公司于 2024 年 11 月 13 日披露的《关于现金收购上海投资咨询集团有
限公司 100%股权暨关联交易的公告》 公告编号：2024-046）及《资产评估报告》。
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（二）本次交易的目的
上咨集团业务覆盖智库研究、评估评审、咨询服务，作为核心主业的咨询服
务，包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投
融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等。本次收购有利于发挥“延链补链
强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公
司战略规划，将公司培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。
（三）交易标的基本情况
本次交易为向关联方购买股权，交易标的为上咨集团 100%股权。
上咨集团基本情况详见公司于 2024 年 11 月 13 日披露的《关于现金收购上
海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的公告》 公告编号：2024-046）。
二、股权转让协议的主要内容
根据公司第一届董事会第二十三次、二十四次会议及第一届监事会第十六次、
十七次会议审议通过的《关于上海投资咨询集团有限公司之股权转让协议》《股
权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：上海国盛（集团）有限公司
受让方：上海建科集团股份有限公司
（二）交易价格及支付方式
交易价格：按照上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限
公司拟向上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司 100%
股权行为涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（ 沪 财 瑞 评 报 字 （ 2024 ） 第 2060 号 ）， 本 次 股 权 转 让 价 款 总 额 为 人 民 币
487,818,005.90 元（最终以经国资备案的评估结果为准）。
支付方式：受让方以现金方式支付。
（三）支付安排
受让方分 4 期向转让方分期支付股权转让价款。
1、第一期股权转让价款为股权转让价款总额的 40%，受让方于本协议生效
后 5 个工作日内向转让方指定账户支付股权转让价款总额的 10%，于标的股权完
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成工商变更登记后 5 个工作日内向转让方指定账户支付股权转让价款总额的
30%。
2、第二期股权转让价款为股权转让价款总额的 20%，于双方确认转让方是
否需要进行 2024 年度业绩承诺补偿后支付。第三期股权转让价款为股权转让价
款总额的 20%，于双方确认转让方是否需要进行 2025 年度业绩承诺补偿后支付。
第四期股权转让价款为股权转让价款总额的 20%，于双方确认转让方是否需要进
行 2026 年度业绩承诺补偿后支付。受让方应于双方根据受让方聘请的具有证券
业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告确认完成本补充协议约定的
2024 年度、2025 年度和 2026 年度业绩承诺后 10 个工作日内向指定账户支付相
应股权转让价款。
如标的公司未完成 2024 年度、2025 年度和 2026 年度业绩承诺，则受让方
在对应的各期股权转让价款中扣除依据本补充协议第 3.2 条约定计算的 2024 年
度、2025 年度和 2026 年度业绩承诺当期所需补偿金额后，再行支付。若业绩承
诺当期所需补偿金额大于当期股权转让价款，不足部分由转让方以现金方式向受
让方履行补偿义务。
（四）过渡期安排
自本次交易评估基准日起至标的股权过户登记完成的期间内，标的公司于过
渡期内产生的损益由受让方享有或承担。
（五）业绩承诺
1、业绩承诺的总体安排
基于本次股权转让的安排，转让方、标的公司对标的公司的业绩情况向受
让方承诺如下：
标的公司业绩承诺期及其实现的经审计的净利润具体为：2024 年、2025 年
及 2026 年分别不低于 1,900 万元人民币、2,200 万元人民币、2,500 万元人民币。
上述净利润以归属于母公司的净利润为计算依据。每一个承诺年度结束后标的公
司实际实现的净利润情况以受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出
具的审计报告为准。
2、具体业绩补偿方式
（1）若标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末实际实现
的累积净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则受让方应在审计报告出
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具后的十个工作日内，依据下述公式计算并确定转让方应补偿的金额，并以书面
形式通知转让方：
业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年累积承诺净利润总和×股权转让价款总
额－累积已补偿金额。
（2）若按上述计算公式计算出来的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
（3）转让方应补偿的现金金额上限为，本次交易中转让方转让标的公司股
权所获得的全部股权转让价款。
（六）交付或过户时间安排
转让方及标的公司就本协议项下的股权转让事宜于主管市场监督管理部门
的相关股权过户登记手续完成变更登记之日为交割日。转让方应促使标的公司在
交割日向受让方出具记载受让方已持有标的公司 100%股权的股东名册。
（七）协议的生效、变更与解除
1、协议生效
协议自签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）双方适当签署本协议，即本协议由双方加盖公章并由其法定代表人/
有权代表签字；
（2）转让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过等必要的内部批准
或授权程序及其他必要的国资监管程序；
（3）受让方已就签署和履行本协议完成董事会审议通过、股东大会审议通
过等必要的内部批准或授权程序；
（4）上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海国盛（集团）有限公司拟向
上海建科集团股份有限公司协议转让上海投资咨询集团有限公司 100%股权行为
涉及的上海投资咨询集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评
报字（2024）第 2060 号）已按照国有资产相关监管规定完成评估备案；
（5）本次交易涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理
总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案/不予禁止的决定；
（6）双方已经按照中国法律法规的规定为本次交易完成所有必要的政府审
批、登记和备案手续（若需）。
2、协商解除本次交易
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除本协议另有约定或法律另有规定外，双方书面一致同意解除本协议时，本
协议方可解除。
3、因监管部门审批原因的协议解除
若国有资产监督管理部门、证券监督管理部门等任何监管部门或任何有权的
政府部门对本次股权转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因法律法规、国
家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股权转让无法完成，则双方协商处
理方式；若 15 个工作日内协商不成，则任一方可选择解除本协议，且互不承担
解除协议的违约责任。转让方应在本协议解除之日起 10 个工作日内退还受让方
已支付的股权转让价款。
4、协议变更
本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（八）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下
之义务，则该方应被视作违约，违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的实际损
失、损害、费用或责任。若双方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的
责任和损失。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或按照法律法
规规定承担相应责任。
2、如本协议任何一方存在下列事项，则构成对本协议的违约：
（1）在本协议、其他所有交易文件和交付文件项下做出的陈述或保证中任
何一项于其作出时存在不真实、不准确或不完整；
（2）违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺；
（3）违反本协议的任何约定或未能履行其在本协议或任何交易文件项下的
任何义务。
三、关联交易对公司的影响
（一）本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次交易完成后，上咨集团将成为公司全资子公司，通过整合上咨集团现有
品牌、市场影响力、优秀人才团队、政府智库资源等，充分发挥协同价值，将有
助于公司进一步聚焦主业，提升核心竞争力。
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本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少，
可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，
不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易价格公允、合理，不存在损
害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。
（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；暂不涉及管理层变动，交易完
成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执
行。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易
本次交易完成后，上咨集团可能与公司关联方存在日常性业务的关联交易，
具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策
审批程序并进行信息披露。
（四）其他影响说明
本次交易完成后，上咨集团成为公司的全资子公司，本次交易不会产生同业
竞争；公司新增控股子公司不存在重大委托理财、对外担保等情形。
四、关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 11 月 5 日召开了第一届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次会议，于 2024 年 11 月 12 日召开了第一届董事会审计委员会 2024 年第六次
会议、第一届董事会战略科技与 ESG 委员会 2024 年第二次会议、第一届监事会
第十六次会议及第一届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于现金收购
上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
公司于 2024 年 11 月 12 日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对
上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关
联交易的问询函》（上证公函【2024】3642 号）（以下简称“《问询函》”）。公司
在答复上海证券交易所《问询函》期间，为进一步保障中小股东利益，增强投资
者信心，于 2024 年 11 月 18 日及 12 月 3 日分别召开了第一届董事会独立董事专
门会议 2024 年第三、四次会议，于 12 月 3 日分别召开了第一届董事会审计委员
会 2024 年第七次会议及董事会战略科技与 ESG 委员会 2024 年第三次会议、第
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一届监事会第十七次会议及第一届董事会第二十四次会议，分别审议通过了《关
于上海国盛（集团）有限公司与上海建科集团股份有限公司签署<关于上海投资
咨询集团有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》，并同意将该议案与经第
一届董事会第二十三次会议审议通过的《关于现金收购上海投资咨询集团有限公
司 100%股权暨关联交易的议案》合并提交公司股东大会审议。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 19 日
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议案二：
关于公司变更名称及修订《公司章程》的议案
各位股东：
上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购上海国盛（集团）
有限公司（以下简称“上海国盛”）持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称
“上咨集团”）100%股权，拟于收购上咨集团后将上海建科集团股份有限公司进
行名称进行变更，并根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司
独立董事管理办法》等有关规定，同步修订《公司章程》。
一、关于公司更名
上海建科集团股份有限公司收购上海投资咨询集团有限公司后，将“上海建
科集团股份有限公司”更名为“上海建科咨询集团股份有限公司”。
二、关于《公司章程》的修订
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办
法》等有关规定，结合实际情况，对《上海建科集团股份有限公司章程》中部分
条款进行修订，具体修订对照情况如下：
原条文 修改后条文
全文将“股东大会”统一修改为“股东会”
第一条 为维护上海建科集团股
第一条 为维护上海建科咨询集团
份有限公司（以下简称“公司”）、公
股份有限公司（以下简称“公司”）、公司
司股东和债权人的合法权益，规范公
股东、职工和债权人的合法权益，规范
司的组织和行为，根据《中华人民共
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
《中华人民共和国证券法》 以下简称
华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《证券法》）《上市公司章程指引》等
法》）《上市公司章程指引》等法律、法
法律、法规、规章和规范性文件，制
规、规章和规范性文件，制订本章程。
订本章程。
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第四条 公司注册名称 第四条 公司注册名称
中文名称：上海建科集团股份有 中文名称：上海建科咨询集团股份
限公司 有限公司
英 文 名 称 ： Shanghai Research 英 文 名 称 ： Shanghai Research
Institute of Building Sciences Group Institute of Building Sciences Group
Co.,Ltd. （简称 SRIBS Group） Co.,Ltd. （简称 SRIBS Group）
第八条 董事长为公司法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
第八条 董事长为公司法定代表
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
人。
在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级
第十一条 本章程所称其他高级管
管理人员是指公司副总裁、总工程师、 理人员是指公司副总裁、总工程师、财
财务总监、总法律顾问、董事会秘书 务总监、总法律顾问、总审计师、董事
等高级管理人员。 会秘书等高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行
第十六条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的
开、公平、公正的原则，同类别的每一
每一股份应当具有同等权利。
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或
行条件和价格应当相同；认购人所认购
者个人所认购的股份，每股应当支付
的股份，每股应当支付相同价额。
相同价额。
第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 公司公开发行股份前
司股份，自公司成立之日起1年内不得 已发行的股份，自公司股票在证券交易
转让。公司公开发行股份前已发行的 所上市交易之日起1年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市 公司董事、监事、高级管理人员应当
交易之日起1年内不得转让。 向公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员 变动情况，在就任时确定的任职期间每
应当向公司申报所持有的本公司的股 年转让的股份不得超过其所持有本公司
份及其变动情况，在任职期间每年转 股份总数的25%；所持本公司股份自公司
让的股份不得超过其所持有本公司股 股票上市交易之日起1年内不得转让。上
份总数的25%；所持本公司股份自公 述人员离职后半年内，不得转让其所持
司股票上市交易之日起1年内不得转 有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转 股份在法律、行政法规规定的限制转
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让其所持有的本公司股份。 让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权
第三十三条 公司股东享有下列 利：
权利： （一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额 股利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、 或者委派股东代理人参加股东会，并行
参加或者委派股东代理人参加股东大 使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督， 建议或者质询；
提出建议或者质询； （四）依照法律法规及本章程的规定
（四）依照法律法规及本章程的 转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
份； 股东会会议记录、董事会会议决议、监
（五）查阅本章程、股东名册、 事会会议决议、财务会计报告；连续180
公司债券存根、股东大会会议记录、 日以上单独或者合计持有公司3%以上股
董事会会议决议、监事会会议决议、 份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
财务会计报告； 计凭证的，按照《公司法》相关规定执
（六）公司终止或者清算时，按 行。
其所持有的股份份额参加公司剩余财 （六）公司终止或者清算时，按其所
产的分配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合 配；
并、分立决议持异议的股东，要求公 （七）对股东会作出的公司合并、分
司收购其股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规 股份；
章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
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第三十四条 股东提出查阅前条所
第三十四条 股东提出查阅前条
述有关信息或者索取资料的，应当向公
所述有关信息或者索取资料的，应当
司提供证明其持有公司股份的种类以及
向公司提供证明其持有公司股份的种
持股数量的书面文件，公司经核实股东
类以及持股数量的书面文件，公司经
身份后按照股东的要求予以提供。
核实股东身份后按照股东的要求予以
股东查阅、复制相关材料的，应当遵
提供。
守《中华人民共和国证券法》等法律、
行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
第三十五条 公司股东大会、董
有权请求人民法院认定无效。
事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东会、董事会的会议召集程序、
股东有权请求人民法院认定无效。
表决方式违反法律、行政法规或者本章
股东大会、董事会的会议召集程
程，或者决议内容违反本章程的，股东
序、表决方式违反法律、行政法规或
有权自决议作出之日起60日内，可以请
者本章程，或者决议内容违反本章程
求人民法院撤销。
的，股东有权自决议作出之日起60日
但是，股东会、董事会的会议召集
内，请求人民法院撤销。
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）选举和更换董事、监事，决
资计划； 定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）审议批准董事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （三）审议批准监事会报告；
监事的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务 本作出决议；
预算方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （七）对公司合并、分立、解散、
方案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （八）修改本章程；
资本作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事
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（八）对发行公司债券作出决议； 务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十）审议批准第四十二条规定的
清算或者变更公司形式作出决议； 交易事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准第四十三条规定
（十一）对公司聘用、解聘会计 的担保事项；
师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准第四十二条规 出售重大资产超过公司最近一期经审计
定的交易事项； 总资产30%的事项；
（十三）审议批准第四十三条规 （十三）审议批准变更募集资金用
定的担保事项； 途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产30%的事项； （十五）批准1,000万元以上的公司
（十五）审议批准变更募集资金 对外捐赠方案；
用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部
（十六）审议股权激励计划和员 门规章或本章程规定应当由股东会决定
工持股计划； 的其他事项。
（十七）批准1,000万元以上的公 股东会可以授权董事会对发行公司
司对外捐赠方案； 债券作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第五十六条 公司召开股东大 第五十六条 公司召开股东会，董
会，董事会、监事会以及单独或者合 事会、监事会以及单独或者合并持有公
并持有公司3%以上股份的股东，有权 司1%以上股份的股东，有权向公司提出
向公司提出提案。 提案。
单独或者合计持有公司3%以上 单独或者合计持有公司1%以上股份
股份的股东，可以在股东大会召开10 的股东，可以在股东会召开10日前提出
日前提出临时提案并书面提交召集 临时提案并书面提交召集人。临时提案
人。召集人应当在收到提案后2日内发 应当有明确议题和具体决议事项。召集
出股东大会补充通知，公告临时提案 人应当在收到提案后2日内发出股东会
的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，但临
除前款规定的情形外，召集人在 时提案违反法律、行政法规或者公司章
发出股东大会通知后，不得修改股东 程的规定，或者不属于股东会职权范围
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大会通知中已列明的提案或增加新的 的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知后，不得修改股东会通知
本章程第五十五条规定的提案，股东 中已列明的提案或增加新的提案。
大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东会以
会以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免
（三）董事会和监事会成员的任 及其报酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算 （五）除法律、行政法规规定或者
方案； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告； 其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十五条 董事、监事候选人 第八十五条 董事、监事候选人名单
名单以提案的方式提请股东大会表 以提案的方式提请股东大会表决。
决。 （一）单独或合计持有公司表决权
非职工代表董事、监事候选人提 股份总数 1%以上的股东可以提出非独
名的方式和程序： 立董事候选人、独立董事候选人和监事
（一）由单独或合计持有公司表 候选人名单。
决权股份总数 3%以上的股东提出非 （二）董事会可以提出非独立董事
独立董事、监事候选人名单； 候选人、独立董事候选人名单；
（二）由董事会、监事会、单独 （三）监事会可以提出独立董事候
或合计持有公司有表决权股份 1%以 选人、监事候选人名单。
上的股东提名独立董事候选人名单；
（三）由公司董事会将董事、监
事候选人名单以提案的方式交由股东
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大会表决。
第九十八条 公司董事为自然人，
第九十八条 公司董事为自然 有下列情形之一的，不得担任公司的董
人，有下列情形之一的，不得担任公 事：
司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
行期满未逾5年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
照、责令关闭的公司、企业的法定代 并负有个人责任的，自该公司、企业被
表人，并负有个人责任的，自该公司、 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务到
到期未清偿； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
第九十九条 董事由股东会选举或
第九十九条 董事由股东大会选
者更换，并可在任期届满前由股东会解
举或者更换，并可在任期届满前由股
除其职务，股东会决议作出之日起解任
东大会解除其职务。董事任期三年，
生效。
任期届满可连选连任。独立董事的连
无正当理由，股东会在任期届满前
任时间不得超过六年。
解任董事的，该董事可以要求公司予以
董事任期从就任之日起计算，至
赔偿。
本届董事会任期届满时为止。董事任
董事任期三年，任期届满可连选连
期届满未及时改选，在改选出的董事
任。独立董事的连任时间不得超过六年。
就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事任期从就任之日起计算，至本
政法规、部门规章和本章程的规定，
届董事会任期届满时为止。董事任期届
履行董事职务。
满未及时改选，或者董事在任期内辞任
董事可以由总裁或者其他高级管
导致董事会成员低于法定人数的，在改
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
级管理人员职务的董事以及由职工代
法律、行政法规、部门规章和本章程的
表担任的董事，总计不得超过公司董
规定，履行董事职务。
事总数的1/2。
董事辞任的，应当以书面形式通知
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公司，公司收到通知之日辞任生效，但
存在前款规定情形的，董事应当继续履
行职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会报
大会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案和
方案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注册
和弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）拟订公司重大收购、收购本
册资本、发行债券或其他证券及上市 公司股票或者合并、分立、解散及变更
方案； 公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）在股东会授权范围内，决定
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
变更公司形式的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
（八）在股东大会授权范围内， 易、以及对外捐赠等事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）决定公司内部管理机构的设
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 置；
关联交易、以及对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、
（九）决定公司内部管理机构的 董事会秘书及其他高级管理人员；根据
设置； 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十）决定聘任或者解聘公司总 总裁、总工程师及财务总监等高级管理
裁、董事会秘书及其他高级管理人员； 人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 （十）制定公司的基本管理制度；
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公司副总裁、总工程师及财务总监等 （十一）制订本章程的修改方案；
高级管理人员；决定其报酬事项和奖 （十二）管理公司信息披露事项；
惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十一）制订公司的基本管理制 为公司审计的会计师事务所；
度； （十四）听取公司总裁的工作汇报
（十二）制订本章程的修改方案； 并检查总裁的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规
（十四）向股东大会提请聘请或 章或本章程或股东会授予的其他职权。
更换为公司审计的会计师事务所； 公司董事会设立审计委员会，战略、
（十五）听取公司总裁的工作汇 科技与 ESG 委员会，提名委员会，薪酬
报并检查总裁的工作； 与考核委员会（以下合称“专门委员会”）。
（十六）法律、行政法规、部门 专门委员会对董事会负责，依照本章程
规章或本章程授予的其他职权。 和董事会授权履行职责，提案应当提交
公司董事会设立审计委员会、战 董事会审议决定。专门委员会成员全部
略委员会、提名委员会、薪酬与考核 由董事组成，其中审计委员会、提名委
委员会（以下合称“专门委员会”）。专 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
门委员会对董事会负责，依照本章程 多数并担任召集人，审计委员会成员应
和董事会授权履行职责，提案应当提 当为不在公司担任高级管理人员的董
交董事会审议决定。专门委员会成员 事，其召集人为会计专业人士。董事会
全部由董事组成，其中审计委员会、 负责制订专门委员会工作细则，规范专
提名委员会、薪酬与考核委员会中独 门委员会的运作。
立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制订专门委员会工作细则，规
范专门委员会的运作。
第一百二十八条 公司设总裁1 第一百二十八条 公司设总裁1名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由总裁提 公司设副总裁若干名，由总裁提名或
名或提出解聘意向，并由董事会聘任 提出解聘意向，并由董事会聘任或解聘。
或解聘。 公司总裁、副总裁、总工程师、财
公司总裁、副总裁、财务总监、 务总监、总法律顾问、总审计师、董事
董事会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 监事应当遵守法 第一百四十条 监事 应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程，对公司负有忠
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忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
占公司的财产。 的财产。
本章程第一百条关于董事的忠实义
务和第一百〇一条第(一)、(二)、(四)、(六)
项关于勤勉义务的规定，同时适用于监
事。
第一百四十八条 监事会行使下列
职权：
.......
第一百四十八条 监事会行使下
（九）监事会可以要求董事、高级
列职权：
管理人员提交执行职务的报告。董事、
.......
高级管理人员应当如实向监事会提供有
（九）法律法规以及本章程规定
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
及股东大会授权行使的其他事项。
事行使职权。
（十）法律法规以及本章程规定及
股东大会授权行使的其他事项。
第一百六十五条
第一百六十五条 .......
...... 股东会违反前款规定，在公司弥补
股东大会违反前款规定，在公司 亏损和提取法定公积金之前向股东分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 利润的，股东必须将违反规定分配的利
东分配利润的，股东必须将违反规定 润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配的利润退还公司。 及负有责任的董事、监事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分 员应当承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十六条 公司的公积金 第一百六十六条 公司的公积金用
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
经营或者转为增加公司资本。但是， 或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，应当先使用
损。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存 的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注 法定公积金转为资本时，所留存的
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册资本的25%。 该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百八十五条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一 个 公 司 吸 收 其 他 公司 为 吸 收 合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
第一百八十五条 公司合并可以 并各方解散。
采取吸收合并或者新设合并。 公司与其持股百分之九十以上的公
一个公司吸收其他公司为吸收合 司合并，被合并的公司不需经股东会决
并，被吸收的公司解散。两个以上公 议，但应当通知其他股东，其他股东有
司合并设立一个新的公司为新设合 权请求公司按照合理的价格收购其股权
并，合并各方解散。 或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决
议。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
公司已于 2024 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于公司变更名称及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-047）及
修订后的《公司章程》。
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会
议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层办理相关变
更登记事宜，具体变更以行政管理部门登记为准。
请各位予以审议。
上海建科集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 19 日
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